4385 Ｍ－メルカリ 2021-03-09 15:00:00
当社グループの従業員等に対するストック・オプション（新株予約権）付与制度の導入及びストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月９日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
TEL. 03-6804-6907
当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対する
ストック・オプション（新株予約権）付与制度の導入、及び、
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、国内の当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以
下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、①当社等役職員
に対するストック・オプション（新株予約権）付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入す
ること、及び、②本制度の導入に伴い、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社等役職員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該
新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、以下のとおりお知ら
せいたします。
Ⅰ．本制度の概要等
当社は、2018 年より当社等役職員に対して譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度（以下
「RSU 付与制度」といいます。詳細は、2018 年 12 月 18 日付「当社従業員並びに当社子会社
の役員及び従業員に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度の導入に関するお知らせ」
をご覧ください。）を導入してまいりましたが、今般、人事制度の見直しに伴い、国内の当
社等役職員に対するインセンティブ制度として、従前の RSU 付与制度に代え、新たに本制度
を導入することを決定いたしました。
なお、海外の当社等役職員に対しては、引き続き RSU 付与制度を運用してまいります。ま
た、既に国内の当社等役職員に付与済の RSU については、付与時の条件に従い、従前どおり
当社の普通株式（以下、Ⅰにおいて「当社株式」といいます。）を交付する予定です。
本制度及び RSU 付与制度に基づき交付する、１事業年度あたりの当社株式の合計の上限数
は、当社の当該事業年度の期初における当社の発行済株式総数の１％に満たない数とします。
ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減する場合、併
合・分割の比率を乗じて当該上限数を調整いたします。
Ⅱ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 42 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することに
より交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 96,254 株を上限とする。ただし、第３項
の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後
の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 96,254 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数
は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下
の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約
権についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものと
し、調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は
行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の
発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通
株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するもの
とし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２
項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の
効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当
てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる
場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を
行う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる
場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利
者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日そ
の他の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として
割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2021 年３月 25 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際
して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じ
た金額とする。
2
6. 新株予約権を行使することができる期間
2021 年９月 1 日から 2023 年３月 31 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍して
いることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会
が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同
じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとす
る。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することがで
きるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につ
き１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数を
もって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅳ）に定める期間におい
て、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間
において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2021 年９月１日から 2021 年９月 30 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
（ii） 2022 年３月１日から 2022 年３月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
（iii） 2022 年９月１日から 2022 年９月 30 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
（iv） 2023 年３月１日から 2023 年３月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/6
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定
める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は
認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認
められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対
して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り
捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による
調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新
株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相
続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に
定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
3
においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた
新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の
条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、
株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若
しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これ
らを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な
当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）
が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権
を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得する
ことができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額
を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新
株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株
予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
4
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期
間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権
当社の従業員 137 名 96,254 個
Ⅲ．当社従業員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の従業員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 43 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することに
より交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 13,858 株を上限とする。ただし、第３項
の定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後
の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 13,858 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数
は当社の普通株式１株とする。ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下
の定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権
についてその１個あたりの目的となる株式数を次の算式に従い調整するものとし、
調整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わ
ない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行
済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式
5
総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、
以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１
号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発
生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場
合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行
う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場
合には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」
という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他
の必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として
割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2021 年３月 25 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際
して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じ
た金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2021 年９月 1 日から 2023 年９月 30 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍して
いることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会
が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
(i) 会社又はその子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同
じ。）の取締役又は監査役
(ii) 会社又はその子会社の使用人
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）
において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるも
のとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個
未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって
当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅲ）に定める期間において、そ
れまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間におい
て行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2021 年９月１日から 2021 年９月 30 日まで
6
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/5
（ii） 2022 年９月１日から 2022 年９月 30 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 2/5
（iii） 2023 年９月１日から 2023 年９月 30 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 2/5
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定
める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は
認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認
められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対
して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り
捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による
調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新
株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に相
続を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に
定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた
新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の
条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、
株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若
しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これ
らを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な
当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）
が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権
を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得する
ことができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額
を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
7
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新
株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株
予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合
に限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期
間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権
当社の従業員 １名 13,858 個
以 上
8