4385 Ｍ－メルカリ 2020-09-25 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年９月 25 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
TEL. 03-6804-6907
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）及び上級執行役員に対し、ストック・オ
プションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集を
すること等につき決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」へ
の投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、また、株主価値の増大と報酬を連
動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するこ
とを目的として、当社の取締役及び上級執行役員に対し新株予約権を発行いたします。
Ⅱ．取締役に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 40 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することに
より交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 265,522 株を上限とする。但し、第３項の
定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の
目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 265,522 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数
は当社の普通株式１株とする。但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の
定めにより調整されることがある。
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（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権
についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調
整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わな
い。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済
普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、
以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１
号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発
生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場
合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行
う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合
には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」と
いう。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の
必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として
割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2020 年 10 月 12 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際
して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じ
た金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年９月 25 日から 2030 年９月 24 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
① 権利者は、新株予約権の割当日から 2030 年９月 24 日に至るまでの間の特定の連続する
５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続す
る５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも
１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予
約権を行使することができる。
時価総額 ＝ （当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る
自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
2
② 権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日
から第６項に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むも
のとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予
約権を行使することができるものとする（但し、当社の取締役会が正当な理由があると
特別に認めた場合はこの限りではない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可
能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り
捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）
（ⅲ）に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合
計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個
数とする。
（i） 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあるこ
と：
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
（ii） 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にある
こと：
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
（iii） 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にある
こと：
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定
める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認
められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対
して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り
捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による
調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新
株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、当社が特に相続
を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に
定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた
新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の
条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、
株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若
3
しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これ
らを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な
当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）
が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が当社、当社の子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下
同じ。）又は関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において
定義される「関連会社」を意味する。以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員又は
従業員の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得
することができる。
（3） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権
を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得する
ことができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額
を支払わなければならない。
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新
株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株
予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に
限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
4
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期
間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権
当社の取締役 ２名 265,522 個
Ⅲ．上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1. 新株予約権の名称
株式会社メルカリ 第 41 回新株予約権
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することに
より交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式 295,637 株を上限とする。但し、第３項の
定めにより新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の
目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3. 新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は 295,637 個とする。新株予約権１個あたりの目的となる株式数
は当社の普通株式１株とする。但し、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の
定めにより調整されることがある。
（1） 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権
についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調
整により生じる１株の 100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わな
い。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済
普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総
5
数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、
以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第 183 条第２項第１
号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発
生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
（2） 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当て
を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場
合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行
う。
（3） 本項の定めに基づき新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合
には、当社は関連事項決定後遅滞なく新株予約権を保有する者（以下「権利者」と
いう。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の
必要事項を通知するものとする。
4. 新株予約権の割当にあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、職務執行の対価として
割り当てられる新株予約権であり、有利な条件による発行に該当しない。
新株予約権の割当日は 2020 年 10 月 12 日とする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際
して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じ
た金額とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
2022 年６月１日から 2025 年 12 月 31 日までとする。
7. 新株予約権の権利行使の条件
（1） 行使条件
権利者は、以下の各号に掲げる要件を全てみたす場合に限り、新株予約権を行使すること
ができる。
① 権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件と
して本新株予約権を行使することができる。但し、当社の取締役会が正当な理由がある
と特別に認めた場合はこの限りではない。
② 権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとす
る。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することがで
きるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につ
き１個未満の端数が生ずる場合には、（a）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数を
もって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（b）（ⅶ）に定める期間におい
て、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間
において行使可能な新株予約権の個数とする。
（i） 2022 年６月１日から 2022 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
（ii） 2022 年 12 月１日から 2022 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
6
（iii） 2023 年６月１日から 2023 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（iv） 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（v） 2024 年６月１日から 2024 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（vi） 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
（vii） 2025 年６月１日から 2025 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
③ 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について第８項各号に定
める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は
認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
④ 新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認
められないものとする。
⑤ 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対
して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り
捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による
調整は行わない。
（2） 相 続
新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新
株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、当社が特に相続
を認めた場合はこの限りでない。
8. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に
定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日
においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた
新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議
により取得する新株予約権を決定するものとする。当社が新株予約権を取得した場合、他の
条項にかかわらず、権利者は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、
株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しない。
（1） 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若
しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これ
らを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な
当社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）
が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（2） 権利者が権利行使をする前に、第７項の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権
を行使することができなくなった場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得する
ことができる。
9. 行使手続
新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額
を支払わなければならない。
7
10. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
11. 新株予約権証券
新株予約権の新株予約権証券は発行しない。
12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数
を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
13. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新
株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、
会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全
親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株
予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に
限るものとする。
（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
第６項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める新株予約権を行使することができる期
間の末日までとする。
（6） 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものと
する。
（7） 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
8
14. 新株予約権の割当ての対象者およびその人数並びに割り当てる新株予約権の数
対象者 人数 新株予約権
当社の上級執行役員 ６名 295,637 個
以 上
9