4385 Ｍ－メルカリ 2020-08-06 15:00:00
取締役及び上級執行役員に対するストック・オプション（新株予約権）の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月６日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 VP of Corporate 横田 淳
TEL. 03-6804-6907
取締役及び上級執行役員に対するストック・オプション（新株予約権）の導入に関するお知らせ
当社は、本日付の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じです。）
及び上級執行役員に対するストック・オプションとしての新株予約権を導入すること、並びに、取
締役に対するストック・オプションの導入に関する議案（以下「本議案」といいます。）を、2020
年９月 25 日開催予定の当社第８回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議す
ることを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．ストック・オプションを導入する目的及び理由
フリマアプリ「メルカリ」は、2013 年７月のサービス開始以来、「新たな価値を生みだす世界
的なマーケットプレイスを創る」をミッションに、個人が簡単かつ安心・安全にモノの売買が可
能なマーケットプレイスを目指し、エスクロー決済や「メルカリ便」、AI 出品・バーコード出品
などの機能をはじめとするアプリ内の機能改善や、「メルカリ」の使い方を学ぶことができるワ
ークショップ「メルカリ教室」の開催、梱包資材の販売などオフラインでの取り組みも推進して
まいりました。その結果、サービス開始から７年間で、月間利用者数は 1,745 万人、年間流通総
額は 6,000 億円を超え、2020 年１月には累計出品数が 15 億品を突破するなど、日本最大のフリ
マアプリへと成長しています。
更に、2019 年２月に開始したスマホ決済サービス「メルペイ」において、次世代金融サービス
の提供による収益力の強化及び「メルカリ JP」とのシナジー強化を進め、「メルカリ US」にお
いて、最も簡単で安全に誰もが売買できるアプリとして競合と差別化されたポジションを目指す
など、メルカリ JP・メルペイ・メルカリ US が一体となって更なる強固な三本柱の確立を目指し
てまいります。
当社グループがこのような挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するにあたり、「人」
への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、また、株主価値の増大と報酬を
連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるよう、取締役及び上級執行役員に
対するインセンティブ報酬として、ストック・オプション制度を導入することを決議いたしまし
た。
また、当社の取締役の報酬等の額は、2017 年９月 29 日開催の第５回定時株主総会において、
年額 2,000 百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、
今般、上記のとおり中長期の企業価値の向上を実現するためのインセンティブ報酬として、2020
年９月 25 日開催予定の本定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対するスト
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ック・オプションとして、以下の内容の新株予約権を割り当てることとし、当該新株予約権に関
する報酬等の額を、2,000 百万円を上限として設定することにつきご承認をお願いするものであ
ります。
当該ストック・オプション制度の導入にあたっては、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、
決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成さ
れる指名報酬委員会での諮問結果を踏まえ、本議案を付議しております。
なお、本定時株主総会において選任予定の取締役が選任されますと、当該ストック・オプショ
ンの割当対象となる取締役は２名となります。取締役選任議案の詳細については、本日付で別途
公表いたしました「取締役候補者及び上級執行役員候補者の決定に関するお知らせ」をご覧くだ
さい。
Ⅱ．取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権について
（以下、新株予約権の割当対象となる取締役を「対象取締役」といいます。）
1. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 100 万株を上限とします。
2. 発行する新株予約権の総数
100 万個を上限とします。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本
Ⅱ．において「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式１株とします。ただし、付与
株式数は、新株予約権の割当日以降に、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を
行う場合には、次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当
てを行う場合、合併、株式交換または会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合に
は、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整するものとします。なお、付与株式数の
調整に応じて、上記第１項に定める新株予約権の目的である株式の総数も調整されるものと
します。
3. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとします。なお、職務執行の対価と
して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利な条件に
よる発行には該当しません。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円（以下、本Ⅱ．にお
いて「行使価額」といいます。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財
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産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
5. 新株予約権を行使することができる期間
2023 年９月 25 日から 2030 年９月 24 日までとします。
6. 新株予約権の権利行使の条件
(1) 対象取締役は、新株予約権の割当日から 2030 年９月 24 日に至るまでの間の特定の
連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。）にお
いて、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するもの
をいいます。以下同じです。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当
該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができるものと
します。ただし、合併、会社分割、株式分割若しくは株式併合等を行う場合、また
は、募集株式の発行若しくは処分を行う場合等、当社が時価総額の調整をすること
が適切と認める場合には、取締役会において、合理的な範囲で必要と認める調整を
行うものとします。
時価総額 ＝ （当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式
に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通
取引の終値（※）
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。
(2) 対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした
日の翌日から第５項に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び
末日を含むものとします。以下、本項において同じです。）、当該各号に掲げる個
数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします（ただし、当社
の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではありません。）。
なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の
端数が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該
期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）第３号に定める新株予約権が行使
可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個
数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とします。
① 対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地
位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
② 対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地
位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
③ 対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地
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位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/3
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するもの
とします。
8. 新株予約権のその他の内容等
新株予約権のその他の内容等については当社の取締役会の決議において定めます。
Ⅲ．上級執行役員に対するストック・オプションとしての新株予約権について
（以下、新株予約権の割当対象となる上級執行役員を「対象 SVP」といいます。）
1. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 100 万株を上限とします。
2. 発行する新株予約権の総数
100 万個を上限とします。なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、本
Ⅲ．において「付与株式数」といいます。）は、当社普通株式１株とします。ただし、付与
株式数は、新株予約権の割当日以降に、当社が普通株式につき、株式分割または株式併合を
行う場合には、次の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当
てを行う場合、合併、株式交換または会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合に
は、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整するものとします。なお、付与株式
数の調整に応じて、上記第１項に定める新株予約権の目的である株式の総数も調整されるも
のとします。
3. 新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないものとします。なお、職務執行の対価と
して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行するものであるため、有利な条件に
よる発行には該当しません。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円（以下、本Ⅲ．にお
いて「行使価額」といいます。）とし、新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財
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産の価額は、行使価額に新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
5. 新株予約権を行使することができる期間
2022 年６月１日から 2025 年 12 月 31 日までとします。
6. 新株予約権の権利行使の条件
(1) 対象 SVP は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを
条件として、新株予約権を行使することができます。ただし、当社の取締役会が正
当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではありません。
(2) 対象 SVP は、新株予約権の行使が次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及
び末日を含むものとします。以下本項において同じです。）において、当該各号に
掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします。なお、
当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が
生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に
行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）第７号に定める期間において、それまで
に切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において
行使可能な新株予約権の個数とします。
① 2022 年６月１日から 2022 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/4
② 2022 年 12 月１日から 2022 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
③ 2023 年６月１日から 2023 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
④ 2023 年 12 月１日から 2023 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
⑤ 2024 年６月１日から 2024 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
⑥ 2024 年 12 月１日から 2024 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
⑦ 2025 年６月１日から 2025 年 12 月 31 日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の 1/8
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するもの
とします。
8. 新株予約権のその他の内容等
新株予約権のその他の内容等については当社の取締役会の決議において定めます。
以 上
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