4384 ラクスル 2019-11-14 02:20:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行状況等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 14 日
各位
会社名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
（コード：4384 東証第一部）
問合せ先 取締役CFO 永見 世央
（Tel. 03-6629-4893）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会において決議いたしました 2024 年満期ユーロ円建転換社債型
新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを
「本新株予約権」といいます。
）の発行に関し、発行条件等を決定いたしましたので、既に決定済みの事項と
ともに、お知らせいたします。
記
Ⅰ．新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
(2)転換価額 4,074 円
（参考）
発行条件決定日（2019 年 11 月 13 日）における株価等の状況
東京証券取引所における株価（終値） 3,670 円
アップ率［{(転換価額)/(本海外売出しの売出価格)－１}×100］ 21.98％
（注）アップ率は同時に実施する当社株式の海外売出し（本海外
売出し）の売出価格を基に算出しております。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本資料で言及されている当社株式及び当社 CB は
米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債型新株予約
権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われてい
るか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は勧誘を行う
ことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並び
に当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予
定していません。
（ご参考）
1. 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の概要
（1）社債の総額 50 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額
を合計した額
（2）発行決議日 2019 年 11 月 13 日
（3）新株予約権の割当日及び 2019 年 11 月 29 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ）
社債の払込期日（発行日）
（4）新株予約権を行使する 2019 年 12 月 13 日から 2024 年 11 月 15 日まで（行使請求受付場所
ことができる期間 現地時間）とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東
京における３営業日前の日まで（但し、繰上償還を受けないことが選
択された本社債に係る本新株予約権を除く。、②本社債の買入消却
）
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限
の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれ
の場合も、2024 年 11 月 15 日（行使請求受付場所現地時間）より後
に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合に
は、取得期日の 14 日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を
行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要
であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生
日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間
中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京
における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定め
る基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１項に関
連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定
日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確
定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日
前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営
業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、
本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替
に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株
式の交付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本
段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当
該変更を反映するために修正することができる。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本資料で言及されている当社株式及び当社 CB は
米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債型新株予約
権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われてい
るか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は勧誘を行う
ことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並び
に当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予
定していません。
（5）償還期限 2024 年 11 月 29 日
（6）潜在株式による希薄化情報 本新株予約権付社債の発行による潜在株式数の比率は 4.41％になる
見込みです。
（注）潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社債に係
る新株予約権がすべて当初転換価額で行使された場合に新たに発行
される株式数を、2019 年 7 月 31 日現在の発行済株式総数（自己株
式を除く。
）である 27,805,168 株で除した数値であります。
2. 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 50 億円につきましては、2024 年７月末までを目処に、主に運送
事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。具体的には、物流業界のデジタル化にお
いてリーディングプラットフォームとなるべく、プロダクト開発のための技術チームの採用拡大、並びに、
ユーザー（荷主）獲得及びドライバー網拡大のための販売促進費に充当する予定であり、2021 年 7 月期ま
でに 13.5 億円を投資し、残額については投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑み最適な投
資配分により充当する予定です。
※詳細は、2019 年 11 月 13 日付の当社プレスリリース「2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本資料で言及されている当社株式及び当社 CB は
米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債型新株予約
権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われてい
るか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は勧誘を行う
ことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並び
に当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行うことを予
定していません。