4384 ラクスル 2019-11-13 16:00:00
株式の海外売出しに関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 13 日
各 位
会社名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 松本 恭攝
(コード：4384 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 永見 世央
（Tel. 03-6629-4893）
株式の海外売出しに関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 13 日開催の取締役会において、下記のとおり当社株式の海外売出し（以下「本
海外売出し」といいます。
）に関して決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、同取締役会において、2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下
「本新株予約権付社債」といいます。）の発行を決議しております。詳細につきましては、本日別途
公表しております「2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」
をご参照ください。
記
1. 本海外売出し（引受人の買取引受けによる売出し）
(1) 売 出 株 式 の 下記①及び②の合計による当社普通株式 3,600,000 株
種 類 及 び 数 ① 引受人の買取引受けによる売出しの対象株式として 3,000,000 株
② 引受人の追加的な買取引受けによる売出しの対象株式の上限と
して 600,000 株
なお、上記②記載の引受人の追加的な買取引受けによる売出しの対象
株式の数は、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環
境等を勘案したうえで、上記上限の範囲内で、下記(4)記載の売出価
格等決定時点に決定される。
(2) 売 出 人 及 び 売出人及び売出株数
売 出 株 式 数
株式会社オプトホールディング 下記①及び②の合計 1,687,200 株
① 引受人の買取引受けによる売出しの対象株式として 1,087,200 株
② 引受人の追加的な買取引受けによる売出しの対象株式の上限と
して 600,000 株
ご注意：本記者発表文は、当社の株式の海外売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成
されたものではありません。また、文中で言及されている当社株式の売出しに係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行わ
れるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本記者発表文で言及されている当社株式は米国証券
法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該株式にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該株式の公募を行う場
合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、
本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
なお、上記②記載の引受人の追加的な買取引受けによる売出しの対象
株式の数は、投資家からの当社普通株式に対する需要状況及び市場環
境等を勘案したうえで、上記上限の範囲内で、下記(4)記載の売出価
格等決定時点に決定される。
株式会社日本政策投資銀行 1,912,800 株
(3) 売 出 方 法 海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール
144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。 ）における売
出 し と し 、 Morgan Stanley & Co. International plc 、 Mizuho
International plc 及び Daiwa Capital Markets Europe Limited を共
同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下「引
受会社」と総称する。 ）に、売出株式の全部を総額個別買取引受けさ
せる。
(4) 売 出 価 格 未定（2019 年 11 月 13 日（水）から 2019 年 11 月 14 日（木）午前８
時（日本時間）までの間のいずれかの時間（以下「売出価格等決定時
点」という。 ）に、需要状況等を総合的に勘案した上で、決定される。 ）
(5) 受 渡 期 日 2019 年 11 月 18 日（月）
(6) 売出株式の数、売出価格、その他本海外売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代
表取締役に一任する。
<ご参考>
１．株式売出しの目的等
当社が東京証券取引所マザーズへ上場する以前からベンチャー投資の一環として当社株式を保有す
る株式会社オプトホールディング及び株式会社日本政策投資銀行より、当社株式を売却したい旨の意
向を確認したため、上記売出しを実施いたします。当該株主が保有する当社株式を市場売却すること
による当社株式の市場価格への影響を回避するとともに、海外投資家層の拡大を軸とする株主構成の
最適化及び株式流動性の向上を狙いとして、本株式売出しの実施について決議いたしました。
２．ロックアップについて
本海外売出しに関連して、売出人である株式会社オプトホールディングは、引受会社に対して、売
出価格等決定時点に始まり、本海外売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、
Morgan Stanley & Co. International plc 及び Mizuho International plc の事前の書面による同意
なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換可能な有価証券等の売却等（但し、本海外売出し
等を除く。
）を行わない旨、合意しております。
ご注意：本記者発表文は、当社の株式の海外売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成
されたものではありません。また、文中で言及されている当社株式の売出しに係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行わ
れるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本記者発表文で言及されている当社株式は米国証券
法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該株式にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該株式の公募を行う場
合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、
本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。
また、本海外売出し及び本新株予約権付社債の募集に関連して、当社は、引受会社に対し、売出価
格等決定時点に始まり、本新株予約権付社債の払込日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以
下「ロックアップ期間」といいます。 、Morgan Stanley & Co. International plc 及び Mizuho
）
International plc の事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換可
能な有価証券等の発行等（但し、本海外売出し、本新株予約権付社債の発行、合計で発行済株式総数
の２％の範囲内における株式報酬プランに基づく譲渡制限付株式の発行又はストックオプションの発
行、及びストックオプションの行使による株式の発行等を除く。
）を行わない旨、合意しております。
さらに、本海外売出し及び本新株予約権付社債の募集に関連して、当社代表取締役社長 CEO 松本恭
攝は引受会社に対し、ロックアップ期間中、Morgan Stanley & Co. International plc 及び Mizuho
International plc の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換可能
な有価証券の売却等（但し、松本恭攝が行うみずほ証券株式会社に対する当社普通株式の貸借等を除
く。）を行わない旨、合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、Morgan Stanley & Co. International plc 及び Mizuho
International plc はロックアップの期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部に
つき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意：本記者発表文は、当社の株式の海外売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成
されたものではありません。また、文中で言及されている当社株式の売出しに係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行わ
れるため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本記者発表文で言及されている当社株式は米国証券
法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が行われているか、又は登録からの適用
除外の要件を満たさない限り、米国において当該株式にかかる売付け又は勧誘を行うことはできません。米国において当該株式の公募を行う場
合には、当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、
本件においては米国内で公募を行うことを予定していません。