4384 ラクスル 2019-11-13 16:00:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 13 日
各 位
会社名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長CEO 松本 恭攝
（コード：4384 東証第一部）
問合せ先 取締役CFO 永見 世央
（Tel. 03-6629-4893）
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2019年11月13日開催の取締役会において、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約
権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）額面総額50億円の発行を決議いたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、同取締役会において、当社株式の売出し（以下「本海外売出し」といいます。）
に関して決議しております。詳細につきましては、本日別途公表しております「株式の海外売出
しに関するお知らせ」をご参照ください。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社は「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」という企業ビジョンの下、デジタル化が
進んでいない伝統的な業界にインターネットを用いて新しい仕組みを創り、既存のビジネス慣習
を変えていくことで、当社の主な顧客である国内の企業・個人事業主の経営をより良くすること
を目指し、事業を展開しております。
インターネットの普及及び技術革新により、既存産業におけるサプライヤーを統合するコスト
は大幅に低下しており、当社は、産業ごとにプラットフォームを創出することで、１社が全ての
製造及び販売機能を持つのではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率良く結び付ける産業形態
の在り方を提示したいと考えております。
当社の主たる事業である印刷事業（印刷・集客支援（広告）のシェアリングプラットフォーム
である「ラクスル」）及び運送事業（物流のシェアリングプラットフォームである「ハコベル」）
のうち、印刷事業においては既にリーディングプラットフォームの一社としての地位を確立しつ
つあり、今後は運送事業への投資の一層の強化及び同事業の成長の加速を経営の重点項目に挙げ
ております。
本新株予約権付社債の発行は、これを通じて得られる調達資金を運送事業への投資に充当する
ことで、物流業界のリーディングプラットフォーム化及びそこから生じる将来の収益拡大に寄与
する一方、必要に応じた資本増強による財務基盤の強化を図る体制を講じることで、当社の事業
成長性、収益性及び最適資本構成を考慮し、企業価値の最大化に資するものであると考えており
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
ます。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約50億円につきましては、2024年７月末までを目処に、
主に運送事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。具体的には、物流業界
のデジタル化においてリーディングプラットフォームとなるべく、プロダクト開発のための技術
チームの採用拡大、並びに、ユーザー（荷主）獲得及びドライバー網拡大のための販売促進費に
充当する予定であり、2021年７月期までに13.5億円を投資し、残額については投資効果を検証し
た上で、市場環境、競争環境等に鑑み最適な投資配分により充当する予定であります。
【本スキーム（本新株予約権付社債発行）の狙い】
当社は、資金調達手段の選択にあたり、既存株主の皆様の利益や中長期的な企業価値向上の観
点から、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行を決定いたしました。
(1) 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンかつ払込金額が社債額面以上で発行されるため、低
い金利コスト及び資金調達コストによる調達であること
(2) 本新株予約権付社債は、時価を上回る転換価額の設定及びソフト コール条項の付与により、
・
株式への転換は、主に将来の株価上昇局面で進捗するものと想定されることから、転換に伴
う１株当たりの純利益の希薄化を抑制する効果が期待されること
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
記
1. 社債の名称
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」と
いい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の101.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2019年11月29日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
Mizuho International plc、Morgan Stanley & Co. International plc及びDaiwa
Capital Markets Europe Limitedを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする
引受会社（以下「引受会社」という。）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジア
を中心とする海外市場（但し、米国を除く。）における募集。但し、買付けの申込み
は引受契約書の締結日の翌日午前8時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の103.5％
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ)種類及び内容
当社普通株式（単元株式数100株）
(ロ)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、 行使請求に係る本
社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使に
より生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
500個、及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記7(7)に定義する。）
の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債
券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合
計数
(3) 新株予約権の割当日
2019年11月29日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、当社の代表取締役が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の
需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新
株予約権付社債に関して当社と上記5(1)記載の引受会社との間で締結される引受
契約書の締結日における当社普通株式の終値（下記7(4)(イ)に定義する。）に1.0
を乗じた額を下回ってはならない。
(ハ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払
込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、
「既発行株式数」
は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は 1株当たり
×
処分株式数 の払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後転換価額＝調整前転換価額×
既発行株式数+発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価
額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れるものを含む。）の発行が行われる場合、一定限度を超える配当支払（特別配当
の実施を含む。）その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗
じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2019年12月13日から2024年11月15日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但
し、 ①下記7(4)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の
日まで（但し、下記7(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に
係る本新株予約権を除く。 、
） ②下記7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、
本社債が消却される時まで、また③下記7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合
は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年11月15日（行使請
求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかか
わらず、当社の組織再編等（下記7(4)(ニ)に定義する。）を行うために必要であると当社
が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了す
る30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、
本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関
する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下
「株主確定日」と総称する。）の東京における2営業日前の日（又は当該株主確定日が
東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日）から当該株主確定
日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株
式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交
付に関する法令、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約
権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することが
できる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新
株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を
承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善
の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点
で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されてい
るか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の
全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担
せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会
社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、
当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して下
記7(4)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。「承継会社等」
とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新
株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとお
りとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係
る本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、
当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して
決定するほか、下記(i)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様
の調整に服する。
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
(i)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直
前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当
該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編
等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領でき
るように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株
式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価
値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の
普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ii)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の
経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約
権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するもの
とし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)
に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本
準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資
本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は
その端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様
の取り扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金に
よる調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して
譲渡できない。
(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以
下「信託証書」という。）に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継さ
せる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本
新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債を構成する本社債に付されたもので
あり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株
予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係すること
を考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条
件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払
込みを要しないこととする。
7. 社債に関する事項
(1) 社債の総額
50億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2024年11月29日（償還期限）に本社債の額面金額の100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
(イ)130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 （以下「終
値」という。）が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において当該各取引日
に適用のある上記6(4)(ロ)記載の転換価額の130％以上であった場合、当該30連続
取引日の末日から30日以内に本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内
の事前の通知をしたうえで、 2022年11月29日以降、残存本社債の全部（一部は不可）
をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表され
ない日を含まない。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金
額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約
権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の
全部（一部は不可）をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負う
旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することが
できない旨を受託会社に了解させた場合、 当社は、本新株予約権付社債権者に対し
て30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）
をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追
加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還
の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、 残存本社債の額面金額合
計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権
者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予
約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
権利を有する。 この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下
記(12)(イ)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する
支払は下記(12)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(a)上記6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、
又は(b)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わ
ず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会
社に対して交付した場合、 当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における
14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還
日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存本社
債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点におけ
る金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案し
た当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、
償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出され
るものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金
額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする（但し、償還日が2024
年11月16日から2024年11月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面
金額の100％とする。）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役が、当社取締役
会の授権に基づき、上記6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会決議（株主総会決議が不要な場合は、取締役
会決議）により(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社
が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若
しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予
約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分
割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分
割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が
他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上
の会社再編手続で、これにより本社債若しくは本新株予約権に基づく当社の義務が
他の会社に引き受けられることとなるものが承認されることをいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(i)金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）によ
り当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当
該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付
けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があ
ることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該
取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した
場合を除く。）、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取
得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当
社普通株式の取得日から14日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したう
えで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存本社債
の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出さ
れる償還金額（その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額
面金額の160％とする。但し、償還日が2024年11月16日から2024年11月29日までの
間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。）で繰上償還す
るものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の
取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記(ヘ)
に定義する。 を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、
）
本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイ
ーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、 当社は、実務
上可能な限り速やかに（但し、当該60日間の最終日から14日以内に）本新株予約権
付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償
還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれか
の日とする。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還
するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を
負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通
株式の全てを取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合、当社の特別支配株
主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決
議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の
株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。 、
） 当社は、
本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイ
ーズアウト事由の発生日から14日以内に）通知したうえで、当該通知において指定
した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前
で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日
とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よ
りも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上
げられる。）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合
に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の
100％とし、最高額は本社債の額面金額の160％とする。但し、償還日が2024年11
月16日から2024年11月29日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額
の100％とする。）で繰上償還するものとする。
(ト)当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、
以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社に上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した
場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至
(ハ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入
れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却す
ることができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随
時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約
権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に
定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるとこ
ろにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社
債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれ
ば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約
権付社債券」という。）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とす
ることを請求することはできない。
(8) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A. (主支払・新株予約権行使請求受付代
理人)
(9) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(10) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(11) 特約
(イ)追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者に
より課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社
は、一定の場合を除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後
の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなる
ために必要な追加額を支払う。
(ロ)担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、 当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付
社債の要項に定義される｡）は、①外債（以下に定義する｡）に関する支払、②外債
に関する保証に基づく支払又は③外債に関する補償その他これに類する債務に基
づく支払を担保することを目的として、 当該外債の保有者のために、当社又は当社
の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質
権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらか
じめ又は同時に(a)かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付さ
れた担保と同じ担保を、 受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債
権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
(b)その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社
債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の
社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合
は、この限りでない。本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノート
その他これに類する期間1年超の証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨によ
り支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当
社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承
認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外の証券取引所、
店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しく
は通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
8. 上場取引所
該当事項なし。
9. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
（ご参考）
１．資金の使途
(1)今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約50億円につきましては、2024年７月末までを目処に、
主に運送事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。具体的には、物流業界
のデジタル化においてリーディングプラットフォームとなるべく、プロダクト開発のための技術
チームの採用拡大、並びに、ユーザー（荷主）獲得及びドライバー網拡大のための販売促進費に
充当する予定であり、2021年７月期までに13.5億円を投資し、残額については投資効果を検証し
た上で、市場環境、競争環境等に鑑み最適な投資配分により充当する予定であります。
(2)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3)業績に与える見通し
今期の業績予想については、具体的な金額予想は開示しておりませんが、2019年９月12日公表の
2019年7月期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載のとおり、売上高及び売上総利益につい
て前事業年度比30％以上の成長を目標とすることに変更はありません。
２．株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当について
は、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としておりま
す。しかしながら、現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、
配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の
可能性及びその実施時期については未定であります。
なお、配当の回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回としており、配当の決定機関
は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化
及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
(4) 過去３決算期間の配当状況等
当社は、過去３決算期間において、配当を行っておりません。
３．その他
(1) 配分先の指定
該当事項はありません。
(2)潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去３年間（上場後に限る）に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
公募増資
① 払 込 期 日 2018年５月30日
② 調 達 資 金 の 額 3,442,750,000円（差引手取概算額）
③ 発 行 価 額 １株につき 1,105円
④ 募集時における発行済株式総数 25,017,000株
⑤ 当該募集による発行株式数 普通株式 2,500,000株
⑥ 募集後における発行済株式総数 27,517,000株
① 広告宣伝費
② 新規サービスの開発に係る人件費及びシステム
⑦ 発行時における当初の資金使途
外注費等
③ 人材採用費及び人件費等
⑧ 発行時における支出予定時期 2018年７月期から2020年にわたり充当
① 「ラクスル」に登録する新規ユーザーを獲得す
るための広告宣伝費の一部として2,140百万円、
② 「ハコベル」を含む新規サービスの開発に係る
⑨ 現時点における充当状況 人件費及びシステム外注費等の一部として248
百万円、
③ 人材採用費、人件費及び人材育成費の一部とし
て183百万円を充当しました。
(4)過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017年７月期 2018年７月期 2019年７月期 2020年７月期
始 値 －円 1,645円 2,915円 3,780円
高 値 －円 3,100円 5,340円 4,380円
安 値 －円 1,639円 2,095円 3,085円
終 値 －円 2,930円 3,800円 3,620円
(注) 1. 2020年７月期の株価については、2019年11月12日現在で表示しております。
2. 当社株式は2018年５月31日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価に
ついては該当事項はありません。
3. 2018年７月期から2019年７月期までの株価は株式会社東京証券取引所マザーズにおける株価であ
り、2020年7月期の株価は2019年８月１日から2019年８月27日までについては株式会社東京証券取
引所マザーズ、2019年８月28日以降については株式会社東京証券取引所第一部における当社普通
株式の株価であり、それぞれ、決算期間（８月１日から７月31日まで）の始値、高値、安値、終
値を表示しております。
(5) ロックアップについて
本新株予約権付社債の募集及び本海外売出しに関連して、当社は、引受会社に対し、本海外売
出しの売出価格等決定時点に始まり、本新株予約権付社債の払込日から起算して180日目の日に終
了する期間（以下「ロックアップ期間」といいます。）、Mizuho International plc及びMorgan
Stanley & Co. International plcの事前の書面による同意なしには、当社株式又は当社株式に転
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。
換若しくは交換可能な有価証券等の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本海外売出し、
合計で発行済株式総数の２％の範囲内における株式報酬プランに基づく譲渡制限付株式の発行又
はストックオプションの発行、及びストックオプションの行使による株式の発行等を除く。）を
行わない旨、合意しております。
さらに、本新株予約権付社債の募集及び本海外売出しに関連して、当社代表取締役社長CEO松本
恭攝は引受会社に対し、ロックアップ期間中、Mizuho International plc及びMorgan Stanley & Co.
International plcの事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換可
能な有価証券の売却等（但し、松本恭攝が行うみずほ証券株式会社に対する当社普通株式の貸借
等を除く。）を行わない旨、合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、Mizuho International plc及びMorgan Stanley & Co.
International plcはロックアップの期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全
部につき解除できる権限を有しております。
(6)株券等貸借に関する契約
本新株予約権付社債の発行に関連し、当社代表取締役社長CEO松本恭攝とみずほ証券株式会社
とは株券等貸借に関する契約を締結し、最大で当社普通株式40万株をみずほ証券株式会社に貸し
付けることを合意しております。なお、本株券等貸借取引は、みずほ証券株式会社が引受会社を
通じて本新株予約権付社債を購入する投資家に対して、当該投資家がヘッジ目的で行う売付けに
係る当社普通株式を提供することを主たる用途として行われるものであり、結果的に本新株予約
権付社債の発行条件改善を図るものであります。
以上
ご注意：本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資
勧誘等を目的として作成されたものではありません。また、同社債に係る勧誘は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われ
るため、金融商品取引法に基づく届出及び通知は行われず、目論見書も作成されません。本報道発表文で言及されている当社の転換社債
型新株予約権付社債は米国証券法に基づき登録されておらず、また、登録される予定もありません。米国証券法上、同法に基づく登録が
行われているか、又は登録からの適用除外の要件を満たさない限り、米国において当該転換社債型新株予約権付社債にかかる売付け又は
勧誘を行うことはできません。米国において当該転換社債型新株予約権付社債の公募を行う場合には、当社及びその経営陣に関する詳細
な情報並びに当社の財務諸表を記載し、当社から入手できる目論見書によって行うこととなりますが、本件においては米国内で公募を行
うことを予定していません。