4384 ラクスル 2019-09-12 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 12 日
各 位
会 社 名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 松本 恭攝
（コード：4384、東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 永見 世央
（TEL．03－6629－4893）
監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 10 月 17 日開催予定の第 10 回定時株主総会で承認可決され
ることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議いたしました。これ
に伴い、監査等委員会設置会社移行後の役員の異動及び定款の一部変更について、同定時株主総会へ付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行について
(1) 移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機
能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため監査等委員会設置会社に移行することと
いたしました。
(2) 移行の時期
2019 年 10 月 17 日開催予定の第 10 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更につきご承認をい
ただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２. 役員の異動について
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者
（2019年10月17日開催予定の第10回定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
松本 恭攝 代表取締役社長CEO 代表取締役社長CEO
永見 世央 取締役CFO 取締役CFO
田部 正樹 取締役CMO 取締役CMO
福島 広造 取締役COO 取締役COO
泉 雄介 取締役CTO 取締役CTO
玉塚 元一 社外取締役 社外取締役
宮内 義彦 社外取締役 ※（新任）
1
※新任取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の氏名及び現職
氏 名 現 職
（生年月日）
みやうち よしひこ オリックス株式会社 シニア・チェアマン
宮内 義彦
株式会社 ACCESS 社外取締役
（1935 年 9 月 13 日）
三菱 UFJ 証券ホールディングス株式会社社外取締役
カルビー株式会社社外取締役
宮内義彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、選任が承認された場合、
当社は同氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
(2) 監査等委員である取締役の候補者
（2019年10月17日開催予定の第10回定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
森 尚美 社外取締役 監査等委員 社外監査役
琴坂 将広 社外取締役 監査等委員 社外監査役
宇都宮 純子 社外取締役 監査等委員 社外監査役
(3) 退任予定取締役
（2019年10月17日開催予定の第10回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 現 役 職
朝倉 祐介 社外取締役
(4) 退任予定監査役（監査等委員である取締役に就任するものを除く）
（2019年10月17日開催予定の第10回定時株主総会終結の時をもって退任予定）
氏 名 現 役 職
山田 啓之 社外監査役
３．定款の一部変更について
(1) 変更の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役
及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。併せて、迅速な意思決定と機動的な業務執行
の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定の新設を行います。
また、事業内容の拡大及び今後の事業展開に備えるため、事業目的を追加いたします。
(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程
定款一部変更のための株主総会開催日 2019 年 10 月 17 日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2019 年 10 月 17 日（予定）
以 上
2
別紙
当社定款新旧対象表
（下線は変更部分を示しております。
）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第1条 （条文省略） 第1条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と
する。 する。
（１）～（16）
（条文省略） （１）～（16）
（現行どおり）
（17）不動産の売買、交換、賃貸、管理、 （17）不動産の売買、交換、賃貸、管理及
運用及びそれらの代理、仲介、斡旋業 び運用
（18）物品の売買、交換、賃貸、管理、運 （18）各種物品の売買、交換、賃貸、管理
用及びそれらの代理、仲介、斡旋業 及び運用
（19）～（22）
（条文省略） （19）～（22）
（現行どおり）
（23）損害保険の代理業および生命保険の （23）損害保険の代理業及び生命保険の募
募集に関する業務 集、代理及び仲立等に関する業務
（24）～（25）
（条文省略） （24）～（25）
（現行どおり）
（新設） （26）金融商品取引業、金融商品仲介業等
の金融、証券関連事業
（新設） （27）一般乗用旅客自動車運送事業、一般
乗合旅客自動車運送業、一般貸切旅客
自動車運送業及び特定旅客自動車運送
事業
（新設） （28）医療、介護、福祉、保育及び健康美
容関連事業
（新設） （29）各種放送事業
（新設） （30）環境、エネルギー関連事業
（新設） （31）建築、土木、増改築、機械設備等の
工事に関する企画、設計、管理、施工
及び販売並びにそれらの請負に関連す
る事業
（新設） （32）一般及び産業廃棄物の収集、運搬、
処理及び再生並びに再生品の販売及び
輸出入に関連する事業
（新設） （33）農水畜産食品、酒類、タバコの開
発、製造、加工及び販売に関連する
事業
（新設） （34）前各号の業務に関する代理、仲介、
媒介及び斡旋業
（26）～（28）
（条文省略） （35）～（37）
（現行どおり）
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（機関構成） （機関構成）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第10条 （条文省略） 第６条～第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略） 第11条～第16条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第17条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第17条 当会社の取締役（監査等委員であるもの
を除く。
）は、８名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４
名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第18条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第18条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
する。 れ以外の取締役とを区別して、株主総会の
決議によって選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新設） ４ 当会社は、法令に定める監査等委員であ
る取締役の員数を欠くことになる場合に備
え、株主総会において補欠の監査等委員で
ある取締役を選任することができる。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第19条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
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現行定款 変更案
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時まで
とする。
（新設） ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任さ
れた補欠の監査等委員である取締役の選任
決議が効力を有する期間は、選任後２年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の開始の時までとす
る。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第20条 当会社は、取締役会の決議によって、代 第20条 当会社は、取締役会の決議によって、取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員であるものを除く。）の
中から代表取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名を選定し取締役副社長及び専務取 （監査等委員であるものを除く。）の中か
締役、常務取締役各若干名を選定すること ら取締役社長１名を選定し取締役副社長及
ができる。 び専務取締役、常務取締役各若干名を選定
することができる。
第21条 （条文省略） 第21条 （現行どおり）
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員会
が選定する監査等委員は、取締役会を招集
することができる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第22条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各 第22条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
監査役に対し、会日の３日前までに発す し、会日の３日前までに発する。ただし、
る。ただし、緊急の場合には、この期間を 緊急の場合には、この期間を短縮すること
短縮することができる。 ができる。
（新設） ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで取締役会を開催することが
できる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は議決に加わることができる取締 第24条 当会社は議決に加わることができる取締
役の全員が取締役会の決議事項について書 役の全員が取締役会の決議事項について書
面又は電磁的記録により同意したときは、 面又は電磁的記録により同意したときは、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決
議があったものとみなす。ただし、監査役 議があったものとみなす。
が異議を述べたときはこの限りでない。
（重要な業務執行の委任）
（新設） 第25条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６
項の規定により、取締役会の決議によっ
て、取締役会において決定すべき重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役に委
任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事の経過の要領及び 第26条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令で定める事項 その結果並びにその他法令で定める事項
は、議事録に記載又は記録し、出席した取 は、議事録に記載又は記録し、出席した取
締役及び監査役がこれに記名押印又は電子 締役がこれに記名押印又は電子署名する。
署名する。
第26条 （条文省略） 第27条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会 （以下「報酬等」という。）は、監査等委
の決議によって定める。 員である取締役とそれ以外の取締役とを区
別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
２ 当会社は取締役（業務執行取締役又は支 ２ 当会社は取締役（業務執行取締役等又は
配人その他の使用人である者を除く。）と 支配人その他の使用人である者を除く。）
の間で、会社法第４２３条第１項の賠償責 との間で、会社法第４２３条第１項の賠償
任について法令に定める要件に該当する場 責任について法令に定める要件に該当する
合には、賠償責任を限定する契約を締結す 場合には、賠償責任を限定する契約を締結
ることができる。ただし、当該契約に基づ することができる。ただし、当該契約に基
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低 づく賠償責任の限度額は、法令の定める最
責任限度額とする。 低責任限度額とする。
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現行定款 変更案
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削除）
（監査役の選任）
第30条 監査役は、株主総会の決議によって選任 （削除）
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（監査役の任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削除）
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時までと
する。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の （削除）
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 第30条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委
し会日の３日前までに発する。ただし、緊 員に対し会日の３日前までに発する。ただ
急の場合には、この期間を短縮することが し、緊急の必要があるときは、この期間を
できる。 短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集 ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招
の手続を経ないで監査役会を開催するこ 集の手続きを経ないで監査等委員会を開催
とができる。 することができる。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は定 第31条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
款に定めるもののほか、監査役会において 本定款に定めるもののほか、監査等委員会
定める監査役会規程による。 において定める監査等委員会規程による。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は株主総会の決議に （削除）
よって定める。
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現行定款 変更案
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、取締役会の決議によっ （削除）
て、監査役（監査役であった者を含む。）
の会社法第４２３条第１項の賠償責任につ
いて法令に定める要件に該当する場合には
賠償責任額から法令に定める最低責任限度
額を控除して得た額を限度として免除する
ことができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第４２
３条第１項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には、賠償責任を限
定する契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第37条～第38条 （条文省略） 第32条～第33条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第40条 （条文省略） 第35条 （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第41条～第44条 （条文省略） 第36条～第39条 （現行どおり）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 附則 当会社は、会社法第426条第１項の規定に
より、第10回定時株主総会において決議さ
れた定款一部変更の効力が生ずる前の任務
を怠ったことによる監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
以上
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