4384 ラクスル 2019-09-12 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 12 日
各 位
会 社 名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 松本 恭攝
（コード：4384、東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 永見 世央
（TEL．03－6629－4893）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年 10 月 17 日開催予定の第 10 回定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたし
ます。
また、本日付「監査等委員会設置会社への移行・役員人事及び定款の一部変更に関するお知らせ」でお知ら
せいたしましたとおり、当社は、本株主総会に監査等委員会設置会社へ移行すること等を内容とする定款一部
変更の件についても付議いたします。
１．本制度の導入目的
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを、また監査等委員である取
締役（以下、監査等委員でない取締役と併せて「対象取締役」といいます。
）については、株主の皆様との利
害共有意識を醸成すると共に、企業価値の毀損防止を通じた当社の企業価値の増大へのインセンティブを与え、
客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保することを、それぞれ目的とする
ものです。
２．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、下記 3.(3)の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」とい
う。
）を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、対象取締役が当該金銭報酬債権を現物出資することで当社
の普通株式の発行又は処分を受けるものです。
当社の取締役及び監査役の報酬額は、2018 年 10 月 18 日開催の当社第９回定時株主総会において、取締役
の報酬額については年額３億円以内（うち社外取締役３千万円以内）
、監査役の報酬額については年額５千万
円以内としてそれぞれご承認をいただいておりますが、監査等委員会設置会社に移行することに伴い、対象取
締役の報酬体系を見直したく存じます。つきましては、対象取締役の基本報酬額とは別枠として、取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
を年額５億円以内（うち社外取締役５千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、
）
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５
千万円以内として設定することにつき、本株主総会において株主の皆様に承認をお願いする予定であります。
ただし、当該金銭報酬債権の総額は、原則として、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括し
て初年度に支給する場合を想定しております。
また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の基本報酬額を
年額３億円以内（うち社外取締役３千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、監
）
査等委員の基本報酬額を年額５千万円以内と設定することにつきましても、改めて本株主総会において株主の
皆様に承認をお願いする予定であります。
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３．本制度の具体的内容
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限は、次のとおりであります。
(1) 譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額
の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付す
ることにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日におけ
る東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲
で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内
容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2) 譲渡制限付株式の総数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 133,000 株（う
ち社外取締役 13,000 株）
、また監査等委員である取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数総数
13,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又
は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要と
する場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3) 譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける
対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、
「譲渡制限期間」という。、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」
）
という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一
切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当
社関係会社の取締役、顧問及び従業員いずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会
が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社又は当社関係会社の取締役、顧問又は従業員の
いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、
譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社関係会社の取締役、顧問及び従業員いずれの地位からも退
任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要
に応じて合理的に調整するものとする。この場合、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上
記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
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④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、
当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
る。この場合、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定
その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が SMBC 日興証券株式会社に開設す
る専用口座で管理される予定です。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、本制度導入と同様の趣旨から譲渡制限付株式を活用した報酬制度を当社
の使用人の一部に対しても導入する予定です。
以 上
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