4384 ラクスル 2020-11-12 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行及び主要株主の異動見込みに関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 12 日
各 位
会 社 名 ラクスル株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 松本 恭攝
（コード：4384、東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 永見 世央
（TEL．03－6629－4893）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行及び主要株主の異動見込みに関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、
「本新株発
行」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本新
株発行により、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
１．発行の概要
（１） 払込期日 2020 年 11 月 30 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 92,030 株
（３） 発行価額 1 株につき 5,280 円
（４） 発行価額の総額 485,918,400 円
（５） 当社の取締役 8 名 22,600 株
割当予定先
当社の従業員並びに当社子会社取締役 113 名 69,430 株
（６） 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効
その他
力発生を条件とします。
２．発行の目的及び理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与え、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、2019 年９月 12
日開催の当社取締役会において、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）を導入することを決議しております。
また、2019 年 10 月 17 日開催の当社第 10 回定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役以外の
取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭債権の総額を年額５億円以内（うち社外取
締役分５千万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。
）と設定することにつきご承認
をいただいております。なお、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は監査等委員である取締
役以外の取締役は 133,000 株（うち社外取締役分 13,000 株）を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制
限期間として３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度に基づき、本日当社取締役会決議により当社第 11 回定時株主総会から当社第 14 回定時株主総会まで
の期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役８名、従業員 112 名並びに当社子会社
取締役１名（以下、
「割当対象者」という。
）に対し、金銭債権 485,918,400 円を支給し、割当対象者が当該
金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
92,030 株を割り当てることを決議いたしました。これは、2019 年９月 12 日に公表した当社 2019 年７月期決
算説明会資料上の株式インセンティブの強化とその考え方のとおり、役職員のインセンティブ及びコミットメ
ントを長期的な株式価値の最大化と合致させることを目的に、今後 10 年間で発行済み株式数に対して最大
10％程度の株式インセンティブを導入していく考えに基づき決定したものであります。なお、各割当対象者に
対する金銭債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しており
ます。また、当該金銭債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限
付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。
）を締結すること等を条件として支給いたします。なお、本制度
の導入目的を実現するため、譲渡制限期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2020 年 11 月 30 日～2023 年 11 月 29 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」という。
）において、割当対象者は当該譲渡制限付株式
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をする
ことができません。ただし、当社の取締役を除く割当対象者は、別途段階的に譲渡制限を解除するものとしま
す。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間が満了する前に、当社及び当社関係会社の取締役、顧問又は従業員のい
ずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当
対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
「本割当株式」という。
）を、当該退任又は退職の時点をもっ
て、当然に無償で取得するものといたします。また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以
下、
「期間満了時点」という。
）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されてい
ないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものとい
たします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が本譲渡制限期間中継続して、当社又は当社関係会社の取締役、顧問又は従業員のいずれ
かの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当
株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が当社取締役会が正当と認める理由によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社関係会社の取締役、顧問及び使用人のいずれの地位からも退
任又は退職した場合には、2020 年 11 月から対象取締役が当社及び当社関係会社の取締役、顧問及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。
）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計
算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該退任
又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。また、対象取締役を除く
割当対象者は、別途当社との割当契約において定める勤務期間に応じて譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する
口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたし
ます。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要さない場合においては当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、
2020 年 11 月から当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合に
は１とする。
）に、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の
結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
）の本割当株式につき、当該組織再編
等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲
渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。ただし、対象取締役
を除く割当対象者は、別途当社との割当契約において定める勤務期間に応じて譲渡制限を解除するものとし、
解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前
営業日（2020 年 11 月 11 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 5,280 円としております。
これは当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
Ⅱ．主要株主の異動
１．異動の見込みが生じる経緯
前述の通り、本新株式発行により、当社の主要株主の異動が見込まれます。
２．異動の見込みがある株主の概要
（１） 名 称 株式会社デジタルホールディングス
（２） 所 在 地 東京都千代田区四番町６番 東急番町ビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 グループ CEO 野内 敦
（４） 事 業 内 容 情報通信業
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合※
異 動 前 28,361 個
10.01％ 第2位
（2020 年 10 月 31 日現在） （2,836,100 株）
28,361 個
異 動 後 9.98％ 第2位
（2,836,100 株）
（注） １．異動前の発行済株式総数 28,339,490 株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 8,590 株
２．異動後の大株主及び持ち株比率は、2020 年 10 月 31 日現在の発行済み株式総数 28,339,490 株に、
新株式で交付される株式数（92,030 株）を加算して計算しております。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 8,590 株
３．総株主の議決権の数に対する割合については、小数点第 3 位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
2020 年 11 月 30 日
５．今後の見通し
本件異動による当社への業績等への影響はありません。
以 上