4382 ＨＥＲＯＺ 2019-12-06 15:30:00
新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月６日
各 位
会 社 名 Ｈ Ｅ Ｒ Ｏ Ｚ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 林 隆 弘
（コード番号：4382 東証マザーズ）
取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ
問 合 せ 先 浅 原 大 輔
経 営 企 画 部 長
(TEL 03−6435−2495）
新株式発行及び株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2019 年 12 月６日開催の取締役会において、以下のとおり、新株式発行及び当社株式の売出しを行
うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第一部又は第二部への市
場変更につき承認をいただいております。詳細につきましては、本日公表の「東京証券取引所における上場市
場の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
【本資金調達の目的】
当社は、設立以来「世界を驚かすサービスを創出する」という理念のもと、AI 革命を起こし、未来を創っ
ていくことを目指しております。
当社では長年、ディープラーニング（深層学習）等の機械学習を活用して将棋等の頭脳ゲーム AI の開発を
続けておりましたが、こうした AI 開発の根幹となるのは、人間の脳を模したニューラルネットワーク等によ
る汎用性の高い学習システムでありました。したがって、将棋等の AI 開発で蓄積した機械学習技術を活用す
ることにより、当社では、学習用データを変えることで頭脳ゲーム以外の様々な問題を解決する AI を開発す
ることが可能となっております。これまで当社は、様々な業界に属する企業の経営課題に対して、機械学習技
術を応用して高度な AI サービスを提供してきましたが、今後も当社 AI サービスによってクライアント企業の
事業拡大をサポートしていく所存です。
技術革新の著しい現代社会においては、あらゆる産業において、新たなデジタル技術を利用したこれまでに
ないビジネスモデルを展開する新規参入者が登場することでゲームチェンジが起きつつあります。したがって、
各企業は競争力維持・強化のために、デジタル技術の活用により新たな価値を生み出していく、いわゆるデジ
タルトランスフォーメーション戦略をスピーディーに進めていくことが求められております。当社が属する
AI サービス業界におきましても、深層学習等の機械学習関連アルゴリズムの高度化や機械学習に利用可能な
計算機の能力向上及びデータの増加といった技術革新を背景に、世界的に導入ニーズが加速しております。と
りわけ日本においては、今後労働人口の大きな減少が見込まれるうえ、働き方改革の社会的認知も重なり、労
働生産性の向上等の観点からも AI サービスの潜在的需要は大きくなっております。
このような事業環境の下、当社は建設、金融、エンターテインメントを重点領域として設定し、各領域にお
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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いて積極的にパートナーシップ戦略を推進してまいりました。精度の高い AI サービスを提供するためには各
業界に蓄積されたデータを継続的に機械学習する必要があり、各産業を代表する事業会社とパートナーシップ
を締結することで、長期的な視点に立ち継続的にデータを活用した学習を行うことが可能となっております。
建設領域においては、株式会社竹中工務店と資本業務提携を締結し、物件の構造や類似物件の設計情報等を
活用して最適な構造設計を行う AI の開発を推進しております。一般的に、建設業界においては、建設技術者
の高齢化による慢性的な人手不足が業界の課題となっておりますが、AI を活用して次世代へ技術継承するこ
とはそういった課題解決の一助になると考えております。また、構造設計以外の課題においても、例えば株式
会社竹中工務店が設計施工を行った「EQ House」プロジェクトにおいて、当社の AI 技術を用いて共同開発し
た空間制御システム「Archiphilia Engine」については実証実験を開始しております。当社は業界標準の AI
を創出して皆様に使って頂くことによって、生産性を高め、魅力的な新しい建設現場の実現を目指していく所
存です。
金融領域においては、一例として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と共同開発した投資情報サービス「AI 株式
ポートフォリオ診断」及び「AI 株価見守りサービス」が個人顧客向けに提供を開始しており、またマネック
ス証券株式会社とは顧客の特性に合わせた投資技術向上のサポートを行う「トレードカルテ FX」を共同開発
しております。金融業界においては、キャッシュレス化の急速な進展やフィンテック企業の台頭等に伴い、さ
らなる競争の激化が見込まれることから、既存の金融機関はデジタル技術を活用した既存事業の業務効率化や
新規事業の創出等を加速しており、当社は AI 技術を用いて先進的な金融ソリューションの創出をサポートし
てまいります。
エンターテインメント領域においては、株式会社バンダイナムコエンターテインメントや株式会社コーエー
テクモゲームス、ネットマーブルジャパン株式会社と資本業務提携を締結し、機械学習により頭脳ゲームにお
いてユーザーの対戦相手となる AI やユーザーの行動分析を行い、その精度やユーザーの継続率を向上させる
AI 等を開発しております。例えば、株式会社バンダイには、AI 技術を活用した同社のスマートフォンアプリ
ゲームの新ブランド「AI CARDDASS」の初回タイトルとなる「ZENONZARD」に当社の AI 技術を提供しておりま
す。当社は今後も AI 技術の活用により、新たな付加価値を提供するエンターテインメントの企画立案をサ
ポートしてまいります。
上述の重点領域は各領域ともに潜在的需要が大きく見込まれる領域であり、他社に先駆けて実績を蓄積して
いくことで、当社は競合優位性を確固たるものとしてまいります。今後、各領域で開発規模を拡大していくに
あたり、当社は人材採用の強化及びサーバ等設備の増強を積極的に推進していく方針です。今般の調達資金は、
上述の人材採用関連費用及びサーバ等設備への投資資金に加え、外部サーバ使用時の通信費、オフィス増床の
為の敷金及び費用等、当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資金及び事業運営を行うにあ
たり必要な運転資金に充当する予定であります。当社は、本資金調達により、当社の中長期的な成長及び収益
力の強化を図ると共に、更なる企業価値向上を目指してまいります。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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１．公募による新株式発行（一般募集）
(１) 募集株式の種類及び数 当社普通株式 335,400 株
(２) 払 込 金 額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規
定される方式により、2019 年 12 月 16 日（月）から 2019 年 12 月 18 日
（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。
）
に決定する。
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資
本金の額を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を引受人として、全株式を
買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価格）
は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条
に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引
所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に
先立つ直近日の終値）に 0.90∼1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨
て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に
決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発
行価格（募集価格）から払込金額（引受人より当社に払込まれる金
額）を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日
まで。
(７) 払 込 期 日 2019 年 12 月 24 日（火）
(８) 受 渡 期 日 2019 年 12 月 25 日（水）
(９) 申 込 証 拠 金 １株につき発行価格（募集価格）と同一の金額とする。
(10) 申 込 株 数 単 位 100 株
(11) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）
、その他本公募による新株
式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役ＣＥＯ 林隆弘に一任する。
(12) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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２．株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 563,000 株
(２) 売 出 人 及 び 林 隆弘 281,500 株
売 出 株 式 数 高橋 知裕 281,500 株
(３) 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定
される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近
日の終値）に 0.90∼1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件
として、需要状況等を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募
集における発行価格（募集価格）と同一とする。
(４) 売 出 方 法 引受人の買取引受による売出しとし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹
事会社とする引受団（以下「売出しにおける引受人」と総称する。
）に全
株式を買取引受けさせる。なお、当該株式の一部につき、欧州及びアジ
アを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資
家に対して販売されることがある。売出しにおける引受人の対価は、売
出価格から売出しにおける引受人より売出人に支払われる金額である引
受価額を差し引いた額の総額とする。なお、引受価額は一般募集におけ
る払込金額と同一とする。
(５) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 一般募集における受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一金額とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役ＣＥＯ 林隆弘に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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３．株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
（後記【ご参考】１.をご参照）
(１) 売出株式の種類及び数 当社普通株式 134,600 株
なお、上記売出株式数は上限の株式数を示したもので、需要状況等によ
り減少する場合、又は本売出しが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
(２) 売 出 人 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集におけ
る発行価格（募集価格）と同一とする。
）
(４) 売 出 方 法 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案し、一
般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ
日興証券株式会社が当社株主である林隆弘及び高橋知裕（以下「貸株
人」という。
）より借り入れる当社普通株式について追加的に売出しを行
う。
(５) 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 一般募集における受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 証 拠 金 一般募集における申込証拠金と同一とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役ＣＥＯ 林隆弘に一任する。
(10) 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、134,600 株を上限とし
て、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株
人より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。
）を行
う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少
する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れ
た当社普通株式（以下「借入株式」という。
）につき、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数（以下「上限株式数」という。
）を上限に、追加的に当社普通株式を買
取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、一般募集、引受人の買取引受による売出し
及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から起算して 30 日目の日（30 日目の
日が営業日でない場合はその前営業日）を行使期限として貸株人より付与されます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、一般募集、引受人の買取引受による売
出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日からグリーンシューオプション
の行使期限までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
（注）、上限株式数の範囲内で株式
）
会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う
場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた当社普通株式は借入株式の返還に充当されま
す。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジ
ケートカバー取引を全く行わない場合、又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を
終了させる場合があります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロッ
トメントによる売出しの申込期間中、当社普通株式について安定操作取引を行うことがあり、当該安定
操作取引で買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入株式の返還に充当する場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取
引及びシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数につ
いてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使する場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが
行われる場合の売出株式数については、発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入
れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。ま
た、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（注）シンジケートカバー取引期間は、
① 発行価格等決定日が 2019 年 12 月 16 日（月）の場合、
「2019 年 12 月 19 日（木）から 2020
年１月 17 日（金）までの間」
② 発行価格等決定日が 2019 年 12 月 17 日（火）の場合、
「2019 年 12 月 20 日（金）から 2020
年１月 17 日（金）までの間」
③ 発行価格等決定日が 2019 年 12 月 18 日（水）の場合、
「2019 年 12 月 21 日（土）から 2020
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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年１月 17 日（金）までの間」
となります。
２．今回の公募増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 7,016,014 株 （2019 年 10 月 31 日現在）
公募増資による増加株式数 335,400 株
公募増資後の発行済株式総数 7,351,414 株
株式分割による増加株式数 7,351,414 株 （注）
株式分割後発行済株式総数 14,702,828 株 （注）
（注） 2019 年 12 月６日（金）開催の取締役会において、2020 年２月１日（土）付をもって当社普通株
式１株を２株に分割することを決議しております。この株式の分割は、2020 年１月 31 日（金）
を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式数を１株につ
き、２株の割合をもって分割するものであります。詳細につきましては、本日公表の「株式分
割及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
３．調達資金の使途
（１）今回の調達資金の使途
今回の一般募集の手取概算額 4,000,275,080 円については、当社の AI（BtoB）サービスにおける開発
規模の拡大に伴い、下記に充当する予定であります。
１．2022 年４月までに 1,967,000,000 円を AI 領域における優秀なエンジニア等の増員に係る人材採用
関連費用
２．2022 年４月までに 831,000,000 円をサーバ等設備への投資資金及び 229,000,000 円を外部サーバ
使用時の通信費
３．2022 年４月までに 234,000,000 円をオフィス増床の為の敷金及び費用等
４．2021 年 11 月までに 300,000,000 円を当社事業に応用可能な周辺技術を有する企業等への投融資資
金
５．2021 年４月までに 439,275,080 円を事業運営を行うにあたり必要な運転資金
なお、残額が生じた場合は、AI に関連する研究開発資金、開発環境の向上を目的とした PC 周辺機器の
購入及び事業運営を行うにあたり必要な運転資金として、2022 年４月までに充当する予定であります。
上記調達資金は、実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
また、当社の設備投資計画は、2019 年 12 月６日現在、以下のとおりであります。
投資予定額 着手及び完成予定年月
事業所名 資金調達 完成後の
設備の内容 総額 既支払額
（所在地） 方法 着手 完了 増加能力
（千円） （千円）
本社 計算機
31,000 ― 増資資金 2020 年１月以降 2020 年２月 (注）２
(東京都港区) サーバ
本社 計算機
300,000 ― 増資資金 2021 年３月以降 2021 年４月 (注）２
(東京都港区) サーバ
本社 計算機
500,000 ― 増資資金 2022 年３月以降 2022 年４月 (注）２
(東京都港区) サーバ
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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（注） １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
（２）前回調達資金の使途の変更
変更はありません。
（３）業績に与える影響
今回の資金調達による当社の 2020 年４月期の通期業績に与える影響は軽微でありますが、今回の調達
資金を上記（１）
「今回の調達資金の使途」に記載の使途に充当することにより、中長期的には当社の企
業価値の更なる向上につながるものと考えております。なお、開示すべき事項が生じた場合は速やかに
お知らせいたします。
４．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績および財政
状態を勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、今後剰余金の配当を行う場合は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基
本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当
については取締役会であります。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を
定款に定めております。
現在、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の蓄積によって財務体質の強化を図りながら、将
来の経営体質や収益力強化のための投資等に充当することを優先しているため、配当を実施しておりま
せん。なお、当社が本日付「2020 年４月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）
」において公表し
ているとおり、2020 年４月期においても無配の予定であり、また、2021 年４月期以降の配当実施の可能
性、実施時期については未定であります。
（２）配当決定にあたっての考え方
上記（１）に記載のとおりです。
（３）内部留保資金の使途
上記（１）に記載のとおりです。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2017 年４月期 2018 年４月期 2019 年４月期
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 14.72 円 41.04 円 43.48 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 ０円 ０円 ０円
（内１株当たり中間配当金） （０円） （０円） （０円）
実 績 配 当 性 向 −％ −％ −％
自 己 資 本 当 期 純 利 益 率 103.6％ 31.3％ 17.0％
純 資 産 配 当 率 −％ −％ −％
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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（注） １.当社は、2019 年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、2017 年４
月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
２.2017 年４月期、2018 年４月期及び 2019 年４月期の１株当たり年間配当金、実績配当性向及び純
資産配当率は、配当を実施していないため記載しておりません。
３.自己資本当期純利益率は、当期純利益を、自己資本（純資産額合計の期首と期末の平均）で除し
た数値です。
５．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行しており、その内容は
2019 年 10 月 31 日現在、以下のとおりであります。なお、発行済株式総数 7,016,014 株に対する下記の
交付株式残数合計の比率は 3.3％であります。
ストックオプションの付与状況
新株式発行 行使時の
株主総会決議日 資本組入額 権利行使期間
予定残数 払込金額
2017 年５月１日から
2015 年４月 27 日 170,800 株 279 円 140 円
2025 年４月 25 日まで
2018 年５月 15 日から
2016 年４月 25 日 9,000 株 282 円 141 円
2026 年３月 31 日まで
2019 年９月 27 日から
2017 年９月 25 日 49,400 株 285 円 143 円
2027 年９月 20 日まで
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
① エクイティ・ファイナンスの状況
調達後
発行年月日 調達した資金の額 調達後資本金
資本準備金
第三者割当による第２回無担保転換社債型
2016 年 12 月 22 日 新株予約権付社債（劣後特約付） 61,350 千円 61,350 千円
50,000 千円
第三者割当による第３回無担保転換社債型
2017 年７月 31 日 新株予約権付社債（劣後特約付） 61,350 千円 ０千円
216,604 千円
第三者割当による第４回無担保転換社債型
2017 年８月 31 日 新株予約権付社債（劣後特約付） 61,350 千円 ０千円
100,000 千円
公募による新株式発行及び自己株式の処分
2018 年４月 19 日 205,990 千円 144,640 千円
716,358 千円
2018 年５月 23 日 第三者割当による新株式発行 259,655 千円 198,305 千円
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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107,329 千円
（注）調達後資本金及び調達後資本準備金は、発行年月日における数値を記載しており、その後の転換社債
型新株予約権付社債の転換による増加は考慮しておりません。
② 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2017 年４月期 2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期
25,360 円
始 値 −円 49,000 円 12,800 円
□6,880 円
28,860 円
高 値 −円 49,650 円 20,460 円
□13,920 円
12,010 円
安 値 −円 26,230 円 11,080 円
□6,410 円
13,750 円
終 値 −円 26,600 円 11,810 円
□12,600 円
株価収益率 −倍 324.07 倍 289.79 倍 −倍
（注）１.当社株式は、2018 年４月 20 日をもって株式会社東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、
それ以前の株価及び株価収益率について該当事項はありません。
２.□印は、2019 年１月１日付の普通株式１株につき２株の株式分割による権利落ち後の株価であり
ます。
３.2020 年４月期の株価等については、2019 年 12 月５日（木）現在で記載しております。
４.株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値です。ま
た、2020年４月期については未確定のため記載しておりません。
③ 過去５年間に行われた第三者割当増資における割当先の保有方針の変更等
変更はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、売出人である林隆弘及び高橋知裕は、ＳＭＢＣ
日興証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出し
の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中は、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、発行価格等決定日に自己の計算で保
有する当社普通株式（潜在株式を含む。
）を売却等しない旨を合意しております。
また、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、ロックアップ期間中は、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは
義務を有する有価証券の発行又は売却（株式 分割による新株式発行等及びストックオプションに係る新
株予約権の発行を除く。
）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で当該合意内容の一部
若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
以 上
ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式発行
及び株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見
書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧頂いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、
この文書は、米国における当社普通株式についての投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当
社普通株式について、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりま
せん。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国に
おいては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われませ
ん。
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