4382 ＨＥＲＯＺ 2020-12-11 15:30:00
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 11 日
各 位
会 社 名 Ｈ Ｅ Ｒ Ｏ Ｚ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役ＣＥＯ 林 隆 弘
（コード番号：4382 東証一部）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 浅 原 大 輔
(TEL 03－6435－2495）
募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は 2020 年 12 月 11 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に
基づき、当社の役職員に対し、下記のとおりＨＥＲＯＺ株式会社第 10 回新株予約権（以下、
「本新株予約
権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権
を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株
主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてでは
なく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたって、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力をさ
らに高めることを目的として、当社取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであ
ります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数の 14,929,182 株に
対し最大で 0.84％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の
達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資する
ものと認識しております。また、行使条件の設計においては、2023 年４月期に達成した業績が一過性と
なることを避けるために、その翌事業年度においても一定水準の業績達成を行使条件として設定してお
ります。
従いまして、本新株予約権の発行は、既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の
希薄化の規模は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,260 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
126,000 株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与
株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 200 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第
三者算定機関である株式会社 Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目 15 番６号）に依頼
した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を
求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比
較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切
に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式
を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の
価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過
程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標
準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、そ
の結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本
新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を
得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所
（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値 2,942 円/株、株価変動率 63.41％（年率）
、
配当利率 0.00％（年率）、安全資産利子率-0.18％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた
条件(行使価額 2,942 円/株、満期までの期間 5.1 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モ
デルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算
定を実施した。。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて
行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金
額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したもの
である。
３．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普通株
式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式
の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるもの
とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、
「行使価
額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 2,942 円
金 （本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）
における＜東京証券取引所市場第１部＞における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに
株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調整による
）
１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
×
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株 式 数 新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普
通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2023 年５月１日
から 2025 年 12 月 31 日（但し、2025 年 12 月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、
「新株予約権者」という。
）は、2023 年４月期及び
2024 年４月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済み
の当社連結損益計算書において、売上高及び EBITDA が次に掲げる各号の条件を満たしてい
る場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約
権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な
本新株予約権の個数につき 1 個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個
数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
(a) 2023 年４月期における売上高が 2,750 百万円以上且つ当社の EBITDA が黒字となった
場合、50％権利行使可能
(b) 2024 年４月期における売上高が 3,000 百万円以上且つ当社の EBITDA が黒字となった
場合、50％権利行使可能
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結
損益計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の営業利益に、当社連
結キャッシュ・フロー計算書上（連結損益計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロ
ー計算書）の減価償却費（のれん償却費を含む）及び敷金償却を加算した額とする。また、
売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益
計算書を作成していない場合、損益計算書）を参照するものとする。なお、EBITDA の額の
判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結財務諸表を作
成していない場合は損益計算書）における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書
上（連結損益計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書）の減価償却費（の
れん償却費を含む）及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかか
わる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出
された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照
すべき数値の概念に重 要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途
参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締
役、監査役、執行役員または使用人であることを要する。但し、定年退職、その他正当な理
由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2020 年 12 月 29 日
５．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは
分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会
の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取
締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式
）
移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発
生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた
場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に
従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
2020 年 12 月 28 日
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年 12 月 29 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社役職員 12 名 1,260 個
以 上