4376 Ｍ－くふうカンパニー 2021-10-01 16:00:00
連結子会社との会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月１日
各 位
会社名 株式会社くふうカンパニー
代表者名 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
（コード番号：4376 東証マザーズ）
問合せ先 取締役兼執行役 菅間 淳
（TEL. 03-6264-2323）
連結子会社との会社分割（簡易吸収分割） に関するお知らせ
当社は、本日開催の執行役会において、2022 年１月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社で
ある株式会社ロコガイド（以下、
「ロコガイド」といいます。
）が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
並びに株式会社くふう中間持株会社（以下、
「中間持株会社」といいます。
）が営むグループ経営管理機能及び
投資関連事業を、それぞれ当社が承継する会社分割を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
（以下、当社とロコガイド間の吸収分割を「吸収分割①」といい、当社と中間持株会社間の吸収
分割を「吸収分割②」といい、これら２つの吸収分割を合わせて「本吸収分割」といいます。
）
なお、本吸収分割は、当社と完全子会社との間の吸収分割（簡易吸収分割）であるため、開示事項及び内容
を一部省略して記載しております。
記
１． 本吸収分割の目的
当社は、共同株式移転の方法により、2021 年 10 月１日付でロコガイドと中間持株会社（以下、
「両社」と
いいます。
）の完全親会社として設立されました。統合グループが掲げる推進項目のうち、
「グループ事業運営
に資する共通プラットフォームの強化」及び「投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォ
リオ拡大」の実現に向けて、統合グループの経営管理機能及び投資関連事業を当社に集約することを目的に、
当該機能及び事業を当社が簡易吸収分割により承継することといたしました。
本吸収分割を実行することにより、各事業会社に対して人事総務業務、財務経理業務、法務業務、コーポレ
ート・コミュニケーション業務、情報システムに関する業務等の間接業務を提供することで、効率的なグルー
プ事業運営の体制構築を目指してまいります。また、両社の投資事業における知見の融合による資金効率の向
上と投資機会の拡大により、生活者を網羅的に支援していくための新たな事業領域の開拓を推進してまいりま
す。
２．本吸収分割の要旨
（１）本吸収分割の日程
当社執行役会決議 2021 年 10 月 １日
吸収分割契約書締結日 2021 年 10 月 １日
実施予定日（効力発生日） 2022 年 １月 １日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第 796 条第２項に基づく簡易吸収分割であり、ロコガイド
及び中間持株会社においては会社法第 784 条第１項に基づく略式吸収分割であるため、吸収分割
契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
（２）本吸収分割の方式
吸収分割①は、当社の連結子会社であるロコガイドを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とす
る吸収分割（簡易吸収分割）であります。
吸収分割②は、当社の連結子会社である中間持株会社を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社と
する吸収分割（簡易吸収分割）であります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金に増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、吸収分割①及び吸収分割②それぞれにおいて、当該事業に関する資産、負債、契約その他の権
利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日後、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３． 本吸収分割の当事会社の概要
（１）分割会社（2021 年 10 月１日現在）
吸収分割①
① 名称 株式会社ロコガイド
② 所在地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 堀口 育代
④ 事業内容 チラシ・買い物情報サービス「トクバイ」の運営等
⑤ 資本金 2,266 百万円
⑥ 設立年月日 2016 年７月１日
⑦ 発行済株式数 9,794,612 株
⑧ 決算期 ９月 30 日
⑨ 大株主及び持株比率 当社 100％
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2021 年３月期（連結）
）
純資産 5,788 百万円
総資産 6,525 百万円
１株当たり純資産 595.45 円
売上高 2,023 百万円
営業利益 480 百万円
経常利益 475 百万円
親会社株主に帰属する
354 百万円
当期純利益
１株当たり当期純利益 39.28 円
（注）2021 年 10 月 1 日に定款変更が行われ、決算期が３月 31 日から９月 30 日に変更されました。
吸収分割②
① 名称 株式会社くふう中間持株会社
② 所在地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 穐田 誉輝
・グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務
④ 事業内容 ・グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務
・起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務
⑤ 資本金 90 百万円
⑥ 設立年月日 2018 年 10 月１日
⑦ 発行済株式数 18,087,935 株
⑧ 決算期 ９月 30 日
⑨ 大株主及び持株比率 当社 100％
⑩ 直前事業年度の財政状態及び経営成績（2020 年９月期（連結）
）
純資産 4,431 百万円
総資産 6,374 百万円
１株当たり純資産 240.69 円
売上高 4,548 百万円
営業利益 235 百万円
経常利益 247 百万円
親会社株主に帰属する
△94 百万円
当期純損失（△）
１株当たり当期純損失（△） △5.27 円
（２）承継会社（2021 年 10 月１日現在）
吸収分割①及び吸収分割②
① 名称 株式会社くふうカンパニー
② 所在地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
③ 代表者の役職・氏名 取締役兼代表執行役 穐田 誉輝
毎日のくらしに係る日常生活関連事業等やライフイベントに係る
④ 事業内容 住まい・結婚関連事業等を営む子会社等の経営管理、
及びこれに附帯又は関連する一切の事業
⑤ 資本金 10 百万円
⑥ 設立年月日 2021 年 10 月１日
⑦ 発行済株式数 58,245,844 株
⑧ 決算期 ９月 30 日
穐田 誉輝 65.40％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.74％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)
2.39％
(常任代理人 野村證券株式会社)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.50％
UBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ
0.96％
東京支店)
⑨ 大株主及び持株比率
株式会社ＳＢＩ証券 0.89％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276
0.67％
(常任代理人 野村證券株式会社)
石渡 進介 0.56％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
0.53％
(常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行)
ＹＪ１号投資事業組合 0.51％
（注）１．大株主及び持株比率は、ロコガイドの 2021 年３月 31 日現在及び中間持株会社の 2021 年５月 29 日
現在の大株主の状況に基づき、株式移転比率を勘案して、2021 年 10 月１日時点で想定される大株
主の状況を記載しております。
２．直前事業年度の財政状態および経営成績は、確定した事業年度が存在しないため、記載しておりま
せん。
４．承継する事業部門の概要
（１）承継する部門の事業内容
吸収分割① ロコガイドが営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
吸収分割② 中間持株会社が営むグループ経営管理機能及び投資関連事業
（２）承継する部門の経営成績
吸収分割① 売上高 392 百万円（2021 年３月期）
吸収分割② 売上高 661 百万円（2020 年９月期）
（３）承継する資産、負債の項目及び帳簿価格
吸収分割①
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 6,317 百万円 流動負債 23 百万円
固定資産 347 百万円 固定負債 277 百万円
合計 6,664 百万円 合計 301 百万円
（注）上記の金額は、2021 年６月 30 日時点の金額であり、実際に承継する資産・負債の金額は、効力発生日
までの増減を加減して確定します。
吸収分割②
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 3,402 百万円 流動負債 5,804 百万円
固定資産 6,998 百万円 固定負債 4,280 百万円
合計 10,400 百万円 合計 10,085 百万円
（注）上記の金額は、2021 年６月 30 日時点の金額であり、実際に承継する資産・負債の金額は、効力発生日
までの増減を加減して確定します。
５．本吸収分割後の状況
本吸収分割後の当社における商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に本吸収分
割による変更はありません。
６．今後の見通し
本吸収分割は、
当社と連結子会社間で行われるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上