4365 Ｊ－松本油脂 2020-05-15 15:00:00
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 松 本 油 脂 製 薬 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 木村直樹
（コード 4365）
問い合せ先 常務取締役管理本部副本部長 山田正幸
TEL 072-991-1001
当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、2008 年 6 月 26 日開催の当社第 70 回定時株主総会において、株主の皆様に、買収防衛策
に関する定款一部変更の件及び買収防衛策の導入の件に関する議案をご承認いただいたことにより、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118
条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第
118 条第 3 号ロ（2））として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入し、そ
の後、2011 年 6 月 29 日開催の当社第 73 回定時株主総会（以下「第 73 回定時株主総会」といいま
す。、2014 年 6 月 27 日開催の当社第 76 回定時株主総会（以下「第 76 回定時株主総会」といいま
）
す。、及び 2017 年 6 月 29 日開催の当社第 79 回定時株主総会（以下「第 79 回定時株主総会」とい
）
います。 において、
） それぞれ株主の皆様のご承認に基づき一部変更の上当該対応策を継続いたしま
したが（以下、 79 回定時株主総会における一部変更後の当社株券等の大量買付行為への対応策
第 （買
収防衛策）を「本プラン」といいます。、本プランの有効期間は、2020 年 6 月に開催予定の当社第
）
82 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終了の時までとなっております。
当社は、本プランの継続後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企業価値
の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについて引き続き検討
を行ってまいりましたが、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において、株主の皆
様のご承認が得られることを効力発生の条件として、本プランを継続することを決議いたしました
ので、以下のとおり、お知らせいたします。
本定時株主総会において、本プランの継続についてご承認いただいた場合の本プランの有効期間
は、3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとし
ます。
なお、本日開催の当社取締役会においては、社外監査役を含む当社監査役 4 名全員が、本プラン
の運用が適切に行われることを条件に、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実
現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関
係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上さ
せる者でなければならないと考えております。
1
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づ
き決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付けに応じるか否かの
判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、
当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中には、
その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすも
の、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案
するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な
条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株
主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない株券等の大量の買付
けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような
者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
1 当社の企業価値の源泉
当社は大正 15 年（1926 年）の創業以来、界面活性剤メーカーとして紡糸・紡績油剤から糊
付け、染色、最終仕上げ加工まで繊維産業の全ての生産工程に係わる薬剤を提供し、繊維産業
の発展に大きく貢献してまいりました。
また、一般工業分野においても、長年蓄えてきた界面科学の技術を駆使して、様々な機能性
工業薬品を開発し、多様な産業分野への市場開拓に力を注いでまいりました。
当社は、このような当社の企業価値の源泉は、①繊維産業のグローバル化に伴う新たな市場
を開拓する力、②炭素繊維やアラミド繊維あるいは生分解性繊維等スーパー繊維といわれる先
端技術への対応力や繊維産業向けの薬剤の高機能化に伴う技術開発力、③マイクロカプセル・
マイクロビーズ等の超微粒子の分野において当社が占める高いマーケットシェア、④用途開発
が進む一般工業用の界面活性剤・高分子製品の技術開発力及び⑤ISO9001 及び ISO14001 により
運用される生産体制や品質保証体制など、創業以来培ってまいりました有形無形の財産に加え
て、お取引先様、お得意先様、当社従業員等との長年に亘る信頼関係の維持等にあるものと考
えております。
2 企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値向上のための取組みといたしまして、当社の社是「顧客には良品廉価で満
足を」が示すように、多様化するお取引先様、お得意様のニーズをいち早くとらえ、新たな価
値ある製品をご提供できるよう豊富なスタッフによる研究開発・製造に努めてまいります。ま
た、当社は界面活性剤分野のみならず、高分子分野におきましても独自の技術開発を行うこと
により現在の地位を築いてまいりましたが、今後も技術開発力を高めていくことにより、海外
2
顧客層の拡大を図り、グローバル経済への対応力を強化してまいります。そのために、成長市
場である中国・インド等での拡販に重点課題として取り組むとともに、北米やヨーロッパにお
いても積極的な展開を図ってまいります。さらに、当社及び当社グループの事業構成とその方
向性を明確にし、選択と集中により経営資源の配分見直しを継続的に進め、資本効率を高める
事業投資、設備投資を行い、将来に亘って拡大・発展させる布石を着実に打つことにより、今
後の収益基盤の一層の安定と確立に努めてまいります。
また、当社は、業績の伸びに応じて株主利益の増大を図ることを利益配分の基本方針とし、
剰余金の配当を行っております。1991 年の株式公開以来、当初 1 株当たり 12 円でありました
配当金も、業績が順調に推移したため、2019 年 3 月期には、1 株当たり 350 円とするに至りま
した（なお、当社は、2014 年 10 月 1 日をもって 2.5 株を 1 株とする株式併合を行っておりま
す。）。
このような基本方針に基づき、2020 年 3 月期末の配当につきましては、安定的な配当の継続
と当期の業績等を勘案して 1 株当たり 300 円といたしたいと考えております。また、内部留保
資金につきましては、企業体質の強化と将来の事業展開に備えて活用してまいります。
さらに、当社は、社会的責任への取組強化も積極的に推進してまいります。法令遵守や企業
倫理の一層の浸透に努めるとともに、社会的責任に対する真摯な姿勢・誠実な対応がお取引先
様、お得意先様から信頼される会社であるための要件であることを自覚し、界面活性剤メーカ
ーとして常に付加価値をお届けする研究開発及び品質保証体制の強化に努めてまいります。こ
れらに加え、環境マネジメントの推進、コンプライアンス体制の確立、リスクマネジメント等
の充実にも鋭意努力してまいります。コーポレートガバナンスにつきましては、意思決定のス
ピードアップと活力のある組織運営に努めており、1991 年より変化する経営環境に迅速かつ緊
張感を持って対応するため取締役の任期を 1 年としております。
今後とも界面活性剤メーカーとして安全で高品質な製品を提供することは勿論のこと、お取
引先様、お得意先様に信頼され多様化するニーズに対応できる分野を開拓し、さらなる事業拡
大と業績向上に向けて一層の努力を重ねてまいります。
当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上
につながるものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを
防止するための取組み
1 本プラン継続の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目
的として、上記Ⅰ「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
記載の基本方針に沿って継続されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に資さない株券等の大量の買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する
者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって当社の財務及び事業の
方針の決定が支配されることを防止するべく、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利
益に反する株券等の大量の買付けを抑止するためには、大量の買付けを行う者に対して当該買
3
付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を適切に判断する必要
かつ十分な情報を提供するように求めること、大量の買付け行為を行う者が提案する事業及び
経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響を当社取締役会が評
価・検討して株主の皆様の判断の参考に供すること、当社取締役会が当社の事業及び経営の方
針等について当該買付けを行う者との間で交渉・協議を行い、当社取締役会としての事業及び
経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、場
合によっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をも
たらすことを防止するため、株券等の大量の買付け行為に対する対抗措置を発動することが、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えてお
ります。
なお、2020年3月31日現在において、当社の把握する限り、当社の役員及びその関係者によっ
て当社の発行済株式総数の約35％（議決権割合においては49％）が保有されておりますが、当
社の株主の分布状況は広範囲にわたっております。また、当社は上場会社であることから、株
主及び投資家の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株券等が転々譲渡されることは勿
論のこと、各々の事情に基づき、今後、当社株券等について譲渡その他の処分が行われる可能
性も否定できません。これらの事由に鑑みると、当社の役員及びその関係者の保有比率が低下
し、株式の流動性がさらに増大する可能性も否定できません。その結果、当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益に反する株券等の大量の買付けがなされる可能性が存することに
なります。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量の買付けが一定の合理的なルールに従っ
て行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると
考え、株券等の大量の買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール
（以下「大量買付ルール」といいます。）を設定するとともに、上記Ⅰ「当社の財務及び事業
の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照らして不適切な者
によって大量の買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動手続等を定めた本プラン
を継続することといたしました。
なお、2020 年 3 月 31 日現在における当社大株主の株式保有状況は別紙 1「当社大株主の株式
保有状況」記載のとおりです。
また、当社は現時点において当社株券等の大量の買付け行為に係わる提案を受けておりませ
ん。
2 本プランの概要
本プランは、当社株券等（注 1）の特定株式保有者等（注 2）の議決権割合（注 3）を 20％
以上とする当社株券等の買付行為又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が 20％以上
となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除
き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、
かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいま
す。）に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくための必要十分な情報及び時間
4
を確保するために、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報（下記 3（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」において定義します。）の提供を求め、当該大量買付
行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替
案の提案等を行うとともに、独立委員会（独立委員会の詳細については下記 3（3）「独立委員
会の勧告」をご参照下さい。）の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予
約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量
買付ルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様
の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立委員会が株主総会を開催す
べき旨の勧告を行った場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動
の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の
発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとし
ます。
なお、本プランの手続の流れについては、別紙 2 をご参照下さい。
注 1：株券等
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
注 2：特定株式保有者等
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。の保有者
） （同
法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者とみなされる者及び
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）及びその共同保有者
（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみな
される者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）
又は、
(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27
条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場
において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定
する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。
）を意味します。
注 3：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式数（議決
権のある株式に限る。
）から、有価証券報告書又は四半期報告書のうち直近に提出されたものに記
載された数の単元未満株式数及び有価証券報告書、四半期報告書又は自己株券買付状況報告書の
うち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数（単元未満株式数を除く。）を減じた
株式数（単元未満株式数を除く。）を、1 単元の株式数で除した数とします。
3 大量買付ルールの内容
（1）大量買付者に対する情報提供の要請
5
ア 意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会に対して、大量
買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先等の大量買付者の基本情報、
大量買付者が提案する大量買付行為の概要及び大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言
等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を当社所定の書式によ
り、日本語で提出していただくこととします。
イ 情報提供の要請
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社株主の皆様の判
断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情
報」といいます。）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リスト
に記載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供
を求める大量買付情報の項目は下記①乃至⑨のとおりです。
当社取締役会は、独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供された大量買付
情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分である
と判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよ
う求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記(2)「当社取締役会における大量買付行為の検
討等」において定義するものとします。）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求し
た前提となる大量買付行為の内容を変更した場合には、当該変更後の大量買付行為に係る
大量買付情報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、意向表明書が提出された事実について適時適切に開示を行うと
ともに、必要に応じて、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の全部又は
一部について、適時適切に開示を行います。また、当社取締役会は、独立委員会に対し、
大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
① 大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの
場合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。）の概要（具体的な名
称、資本構成及び財務内容等を含みます。）
② 大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の種類及び価格、大量買付行為の
実施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、実行の蓋然性等を
含みます。）
③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合には
その内容
④ 買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、一連の取
引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配
されるシナジーの内容等を含みます。）
⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方
法及び関連する取引の内容等を含みます。）
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⑥ 大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政
策、配当政策及び財務政策
⑦ 大量買付行為後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダ
ーに対する対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
（2） 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報及び当社取締役会が独自に入手し
た情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆
様の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大
量買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の
是非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（3）「独立委員会の勧告」記載の独立委員
会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）
の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの検討期間（以下「本検討期間」といいます。）として、現
金のみを対価（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は 60 日間、
その他の買付けの場合は 90 日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を
開始することができないものとし、当社取締役会又は株主総会において対抗措置発動の是非
が決定された後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。当社取締役会は、本検討
期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、適時適切に開示を行います。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容につ
いての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合
には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最大 30 日間延長で
きるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付
者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、適時適切に開示
を行います。
（3） 独立委員会の勧告
ア 独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的
判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外者
のみから構成される独立委員会を設置し（独立委員会の規則の概要については別紙 3 のと
おりです。、その判断を経ることとします。
）
独立委員会は 3 名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの
独立性が高い社外監査役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、
学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。 の中から選任されるものとします。
） 本プ
7
ラン継続後の独立委員候補者及びその略歴等については別紙 4 をご参照下さい。
イ 独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審
議・検討し、当社取締役会に対して、 （対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、
勧告
当社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。を行いま
）
す。
独立委員会は、当社取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供
を受けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量
買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当
社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとし
ます。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締
役会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社
取締役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の
大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の
意見を含むものとします。、その根拠資料、代替案（代替案がある場合のみに限ります。
） ）
その他独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、
当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護
士及びコンサルタント等の専門家を含みます。の助言を受けることができるものとします。
）
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、
決議を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後
に大量買付者が、大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった
場合には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
4 大量買付行為に対する対抗措置
（1） 対抗措置発動の条件
ア 大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の大量買付行為について、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様
に、大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十
分な情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を
受ける機会の提供並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的とし
て一定の手続を定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対
抗措置の発動は行わないものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報
8
その他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、
大量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をも
たらすことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると
判断する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置
の発動の決議を行うものとします。ここで、当社に回復し難い損害をもたらすことが明ら
かであると認められる行為である場合とは、具体的には、下記①乃至⑦のいずれかの要件
の一つ又は複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつ
り上げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を
行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる
目的で大量買付行為を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担
保や弁済原資として流用する予定で大量買付行為を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさ
せるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高
値売り抜けをする目的で大量買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買
付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、
株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段
階買収）
⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付
けの実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社
の他の株主及びステークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が本源的価
値に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合
⑦ 大量買付者による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不可
欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当
社の企業価値が毀損されることに加え、更に株主の皆様の共同の利益が著しく毀
損されるなど、当社の企業価値だけでなく、株主の皆様の共同の利益を著しく害
する場合
イ 大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の
勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向
上のために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
9
ウ 株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守され
た場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、大量買付
行為に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対
抗措置の発動の決議に際して、大量買付者による大量買付行為の内容、時間的猶予等諸般
の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する
諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合又は独立
委員会が株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合には、当社取締役会は、株主総会を
招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行った事実及びそ
の理由を開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集するものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株
主総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総
会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始して
はならないものとします。
（2） 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを
遵守した場合でも当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為
であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限
尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の
発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会
が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置を発動
するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において当
社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切なも
のを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の概要
は別紙 5 のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の
変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大
量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認められ
なくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委員会
への諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回することができるものとし
ます。
また、対抗措置の発動に係る決議を中止又は撤回する場合には適時適切に開示を行います。
5 本プランの継続手続、有効期間、廃止及び変更
本プランは、本定時株主総会において、本プランの継続に関する議案が承認されることを条
10
件として、継続されるものとします。本プランの継続が承認された場合の有効期間は、3 年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終了の時までとし、本プ
ランの継続については、 85 回定時株主総会において株主の皆様の意思を確認することとしま
第
す。 85 回定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は 3 年以内に
第
終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとし、株主の皆様か
らのご承認が得られなかった場合、本プランは当該定時株主総会終了の時をもって失効するも
のとします。その後の本プランの継続についても同様に 3 年ごとに株主の皆様の意思を確認す
るものとします。
もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決
議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、
本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入及び継続の趣旨に
反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、
本プランを修正することが適切な場合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが
適切であり、当社株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を得た上で、
本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又は
変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示を行います。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための具体的取
組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を
損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取組み（上記Ⅲ）について
（1） 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主
の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を
確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることによ
り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本
方針に沿うものであります。
（2） 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうもので
11
はなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア 買収防衛策に関する指針等を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日付で公表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相
当性の原則の三原則を完全に充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規
程」第 440 条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、
本プランは、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏
まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容になっており、合理性を有するもので
あります。
イ 株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社は、株主の皆様にご承認をいただくことを条件として買収防衛策を導入し、また、
その継続について第 73 回定時株主総会、 76 回定時株主総会及び第 79 回定時株主総会に
第
おいて株主の皆様のご承認をいただき現在に至っております。さらに、本定時株主総会に
おける株主の皆様のご承認を本プランの継続の条件としており、買収防衛策の導入及び継
続には株主の皆様の意思が反映されるものとなっております。
また、上記Ⅲ5「本プランの継続手続、有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プラ
ンの有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が
行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、そ
の廃止においても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、上記Ⅲ4（1）ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締
役会は、実務上適切であると判断する場合又は独立委員会からの勧告があった場合には、
株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非についても、株主の皆様の意思を確認すること
とされており、株主の皆様の意思が反映されます。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却
を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決
権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ3（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者か
ら提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示
することとしております。
ウ 当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、引き続
き、独立委員会を設置しております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ3（3）「独立委員会の勧告」
記載のとおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等につい
12
て審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大
限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の
発動を可及的に排除することができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者
が、本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付者が、
当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件
を充足した場合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会に
よる恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものとい
えます。
さらに、上記Ⅲ4（1）ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会が株主総会
の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委
ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に
排除する仕組みが確保されているものといえます。
エ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ5「本プランの継続手続、有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、
当社取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買
収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛
策）ではありません。また、当社の取締役の任期は 1 年となっており、期差任期制ではな
いため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うこ
とができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ．株主及び投資家の皆様に与える影響等
1 本プランの継続が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主
の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するた
めに必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評価、意
見等を提供し、さらには、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証すること
を目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及び情報に基
づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、株主及び
投資家の皆様の共同の利益の保護につながるものと考えております。したがいまして、本プラ
ンの継続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株
主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ4「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付ルー
ルを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主
及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
13
2 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当てその他法
令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措置を採ることがあり
ますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合には、法令及び取引所規則
に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大量買付者について
は、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において不利益
が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者を除く株
主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生じることは
なく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態になることは想定されており
ません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当て
を受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償
割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までの間
に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式 1 株当た
りの価値の希釈化は生じないことから、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化が生じることを前
提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性が
あります。
3 新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として考えられるもののうち、別紙 5 の概要に従って新株予約権の無償割当てを行
った場合及び当社が新株予約権を取得する場合に、株主の皆様に関連する手続については、以
下のとおりであります。
（1） 新株予約権無償割当てを行う場合の手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効力
発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行っていた
だく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿
に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日までに株主として、株主名簿に
記録されている必要がありますのでご留意下さい。
（2） 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額の
払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約
権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
14
（3） 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の手
続を行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相
当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権取得
の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を取得
する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があります。
以 上
15
別紙 1
2020 年 3 月 3 1 日 現 在 の 当 社 大 株 主 の 株 式 保 有 状 況
氏名又は名称 所有株式数（千株） 発行済株式総数に対する
所有株式数の割合（％）
松本油脂製薬株式会社（自社株） 1,276 28.29
松本興産株式会社 677 15.01
松栄産業株式会社 320 7.10
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING
CORPORATION LTD – SINGAPORE
259 5.76
BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION
CLIENT A/C 8221-563114
有限会社木村 207 4.61
株式会社三菱 UFJ 銀行 135 3.00
木村 直樹 133 2.95
個人株主 123 2.74
個人株主 123 2.73
木村 芳樹 93 2.07
（注 1）所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
（注 2）発 行 済 株 式 総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の 割 合 は 、小 数 点 以 下 第 三 位 を 四 捨 五 入
しています。
16
別紙 2
本プランの概要
大量買付者の出現
諮問
大量買付ルールを
遵守しない場合
勧告
大量買付ルールを
遵守する場合
取締役会
不遵守の場合
適宜移行
意向表明書の受領
（取締役会宛）
受領後
10 営業日以内
独
立 大量買付情報リストの交付
諮問
委
員
諮問を受 大量買付情報の受領
会 けて勧告
不遵守の場合
適宜移行
大量買付情報の追加要求
諮問
取締役会による審議・検討
（60 日間又は 90 日間・最大 30 日間の延長）
勧告 当社に回復し難い 取締役会が株主総会の 当社に回復し難い
損害を与えること 開催が実務上適切と判 損害を与えること
が明らかでない、又 断した場合又は独立委 が明らかであり、
は対抗措置の発動 員会が株主総会の開催 対抗措置の発動が
が不相当な場合 を勧告した場合 相当な場合
不遵守の場合
※取締役会は独立委員
適宜移行
会の勧告を最大限尊重
株主総会開催
対抗措置発動
対抗措置不発動 （新株予約権無償割当て等）
上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、
大量買付ルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照下さい。
17
別紙 3
独立委員会規則の概要
1． 独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保するため
に設置される。
2． 独立委員会の構成
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
担う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企
業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。）の中から選任される。
3. 独立委員の任期
(1)独立委員会の委員の任期は、選任の時から、 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
1
する定時株主総会の終了後最初に開催される取締役会の終了の時までとし、再任を認めるもの
とする。
(2)増員又は補欠として選任された独立委員会の委員の任期は、在任委員の任期の満了する時まで
とする。
4. 独立委員会の招集手続
独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される議長又は各
独立委員が招集する。
5. 独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、全員の一致をもってこれを行う。
6. 独立委員会の権限事項
(1)独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項につき審議・
検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、当社の企業価値ひ
いては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点から審議・検討を行う。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非（株主総会の開催を求めるか否かを含む。）
② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回
③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断
④ 対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求する場合の追
加情報の範囲
⑤ 本検討期間の延長の可否
⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更
⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
(2)独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報が
不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提
供を求めることができる。
7. 独立委員会の出席者
18
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員等を出席させ、独立委員会が
必要な情報の提供を求めることができる。
8. 第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から独立し
た第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専
門家を含む。
）の助言を受けることができる。
以 上
19
別紙 4
独立委員会委員の氏名及び略歴
石川 俊彦氏（公認会計士・1951 年 9 月 6 日生）
1974 年 3 月 横浜国立大学経営学部卒
1977 年 3 月 横浜国立大学大学院経営学科卒
1977 年 4 月 昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所
1981 年 3 月 株式会社ビジネスブレイン昭和（現：株式会社ビジネスブレイン太田昭和）入社
1991 年 6 月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和取締役
2004 年 6 月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和専務取締役
2008 年 6 月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和取締役副社長
2009 年 4 月 株式会社ビジネスブレイン太田昭和代表取締役社長（現任）
小原 正敏氏（弁護士・1951 年 4 月 25 日生）
1976 年 3 月 早稲田大学法学部卒
1976 年 10 月 司法試験合格
1977 年 4 月 司法修習終了（第 31 期）
1979 年 4 月 吉川総合法律事務所（現：きっかわ法律事務所）入所
1985 年 5 月 米国イリノイ大学ロースクール修士課程修了
1986 年 8 月 ニューヨーク州司法試験合格、ニューヨーク州弁護士登録
1999 年 4 月 近畿弁護士会連合会理事
2004 年 4 月 大阪弁護士会副会長
2004 年 4 月 大阪市立大学法科大学院特任教授
2012 年 4 月 日本弁護士連合会常務理事
2017 年 4 月 大阪弁護士会会長、日本弁護士連合会副会長
奥村 萬壽雄氏（1947 年 11 月 8 日生）
1971 年 6 月 東京大学法学部卒
1971 年 7 月 警察庁入庁
2004 年 1 月 警視総監
2006 年 3 月 財団法人全日本交通安全協会（現：一般財団法人全日本交通安全協会）理事長
2010 年 6 月 株式会社テレビ朝日（現：株式会社テレビ朝日ホールディングス）社外監査役
2011 年 6 月 シャープ株式会社社外監査役
2013 年 6 月 丸一鋼管株式会社社外監査役（現任）
2013 年 6 月 公益財団法人日本道路交通情報センター理事長
2015 年 6 月 株式会社テレビ朝日ホールディングス社外取締役（監査等委員）
注 各委員と当社との関係 上記 3 氏との間に特別の利害関係はありません。
以 上
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別紙 5
新株予約権の概要
1. 割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株
式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個以上で当社取締役会が定め
）1
る割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使により交付
される当社普通株式の数は 1 株とする。また、当社が株式分割もしくは株式併合を行う場合
又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
3. 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額は、当社普通株式 1 株当たり金 1 円以上として当社取締役会において定める
額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。）をもって、取得日の前日までに
未行使の新株予約権（ただし、以下 7.の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権
を行使できない者が有する新株予約権を除く。
）の全てを取得し、これと引き換えに、新株予
約権 1 個につき、当社普通株式 1 株を交付することができる。
7. 新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等から当
社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行使できない
ものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるものとする。
8. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別途定める。
以 上
21