4364 マナック 2020-06-23 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 23 日
各 位
会 社 名 マナック株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
村田 耕也
コード番号 4364 東証第二部
問 合 せ 先 取締役管理部長
大村 元宏
(TEL) 03-3242-2561
084-954-3330
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 23 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己
株式の処分（以下、 「本自己株処分」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月 17 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 59,000 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 961 円
（４） 処分総額 56,699,000 円
当 社の 監査等 委員 である 取締 役以外 の取 締役（ ※）
４名 51,000 株
（５） 処分予定先
当社の監査等委員である取締役 ４名 8,000 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年５月 10 日開催の当社取締役会において、当社の取締役に対し、当社の
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式を交付す
る株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を導入することを決議しております。
また、2019 年６月 24 日開催の当社第 74 回定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の監査等委
員である取締役以外の取締役については年額 32 百万円以内（うち社外取締役 160 万円以
内）及び当社の監査等委員である取締役については年額 480 万円以内として設定するこ
と、当社の監査等委員である取締役以外の取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の
総数６万株（うち社外取締役３千株）及び当社の監査等委員である取締役に対して割り
当てる譲渡制限付株式の総数１万株を上限とすること並びに譲渡制限付株式の譲渡制限
期間として３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただ
いており、2020 年６月 23 日開催の第 75 回定時株主総会において、本制度に基づき取締
役に対して支給される金銭報酬債権の総額につき、中期計画の進捗状況、当社株価推移
等を総合的に勘案して、第 74 回定時株主総会における当該議案に係る決議より増額し、
当社の監査等委員である取締役以外の取締役については年額 64 百万円以内（うち社外取
締役 320 万円以内）及び当社の監査等委員である取締役については年額 960 万円以内と
改定することでご承認をいただいております。
本日、当社取締役会及び当社の監査等委員である取締役の協議により、当社第 75 回定
時株主総会から 2021 年６月開催予定の当社第 76 回定時株主総会までの期間に係る譲渡
制限付株式報酬として、割当予定先である当社の監査等委員である取締役以外の取締役
４名（社外取締役を除く。 ）及び当社の監査等委員である取締役４名 （以下、総称して「割
当対象者」という。 ）に対し、金銭報酬債権合計 56,699,000 円を支給し、割当対象者が
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限
付株式として当社普通株式 59,000 株を割り当てることを決定いたしました。なお、各割
当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事
項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者
が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、
「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、上記に対する当社取締役会での決議及び当社の監査等委員である取締役の協議
は、取締役会の任意の諮問機関であり半数以上を独立社外取締役で構成する報酬諮問委
員会での審議結果を踏まえた上で行っております。
３． 割当契約の概要
① 譲渡制限期間
割当対象者 譲渡制限期間
当社の監査等委員である取締役以外の取締役 2020 年７月 17 日～2025 年７月 16 日
当社の監査等委員である取締役 2020 年７月 17 日～2023 年７月 16 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。 ）において、割当対象
者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。 ）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正
当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を、当該退任の時点をもって、当然に
無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時
株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったこと及び当社取締役会
が正当と認めることを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当
対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に
当社の取締役を退任し、当社取締役会が正当と認めた場合には、2020 年７月から割当
対象者が当社の取締役を退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計
算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該時点において割当対象者が保有する
本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。 の本割当株式につき、
） 当該退任の直後の時点をもって、
これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年
７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2020 年６月 22 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 961 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上