4348 インフォコム 2019-06-07 13:00:00
第37回定時株主総会の第２号議案に関するISSレポートに対する当社の見解について [pdf]
2019 年 6 月７日
各 位
会 社 名 インフォコム株式会社
代 表 者 代表取締役社長 竹 原 教 博
（コード番号 4348）
問合せ先 広報・IR 室長 田 中 新 也
(電話 03－6866－3160)
第 37 回定時株主総会の第２号議案に関する
ISS レポートに対する当社の見解について
2019 年 6 月 13 日開催予定の当社第 37 回定時株主総会における第２号議案『取締役６名選任
の件』における取締役候補者である竹原教博に対し、 「反対」を推奨する旨の英文レポート（以
下、 「本レポート」 ）が議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services Inc.（以下
ISS）より発行されている事実を確認しました。
つきましては、株主・投資家の皆様に改めて本議案に関する当社の考え方等を十分にご理解いた
だきたく、賛否のご判断に資する本レポートに対する当社の見解を下記のとおりご説明申し上げま
す。以下をご確認いただいたうえで、本議案への賛否を十分ご検討いただきますよう、よろしくお
願い申し上げます。
記
１．本レポートにおける ISS の見解
ISS は、本レポートにおいて、当社代表取締役社長である竹原教博の選任議案に対して反対
推奨しております。
その理由は、独立社外取締役候補として提案している２名のうち 1 名について同社が独立性
を認めていないことにより、独立社外取締役が２名未満となるからです。
同社が独立性を認めていない社外取締役候補は藤田一彦氏であり、理由は過去に取引銀行
（三菱 UFJ フィナンシャル・グループ）に所属していたとされています。
【藤田一彦氏の略歴、当社における地位及び担当】
1976 年 ４月 ㈱東京銀行入行
1989 年 ７月 ㈱東京銀行退行
1989 年 ８月 S.G. Warburg & Co 入社
1993 年 ３月 Yaohan International Holdings Limited 入社
2005 年 ５月 ㈱タニタ 取締役
2015 年 10 月 事業経営、企業内部統制構築、海外戦略等の個人コンサルティング業（現任）
2016 年 ２月 ㈱オートバックスセブン 海外事業推進部アドバイザー
2016 年 ６月 当社社外取締役（現任）
2018 年 ６月 ㈱ESROH 代表取締役（現任）
２．本レポートに対する当社見解
ISS が独立性を認めていない藤田一彦氏の所属歴についての当社見解は以下の通りです。
・藤田一彦氏が 1976 年 4 月から 1989 年７月まで所属していた㈱東京銀行は、2005 年
10 月に三菱 UFJ フィナンシャル・グループとなったため、藤田氏は三菱 UFJ フィナンシャ
ル・グループでの所属歴はございません。また、当社は過去において㈱東京銀行との取引関
係はございません。
・ISS によると㈱東京銀行を取引銀行と判断していると思われますが、その場合でも藤田氏は
同行を退行後 30 年が経過しており、クーリングオフ期間として十分であると考えています。
・藤田一彦氏は会社法に定める社外取締役に関する規定、株式会社東京証券取引所が定める独
立役員の独立性判断基準を満たしております。藤田氏を社外取締役候補者とした理由につき
ましては、第 37 回定時株主総会招集通知をご参照ください。
以上のとおり、藤田一彦氏の社外取締役としての独立性は十分確保されておりますので、当社に
おける独立社外取締役は２名となります。従いまして、経営トップである竹原教博による取締役候
補者の指名は極めて妥当であると考えております。
当社の株主の皆様におかれましては、当社の上記見解等をご勘案いただき、本選任議案への議決
権行使を慎重にご検討いただきますようお願い申し上げます。
(注)本資料は、法令に定める株主総会参考書類とは別に、議案に関する補足情報を提供することを
目的としています。
以上