4348 インフォコム 2021-06-30 17:30:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 30 日
各 位
会 社 名 インフォコム株式会社
代表者名 代表取締役社長 竹 原 教 博
（コード番号 4348 東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 田 中 新 也
(電話 03‐6866‐3160)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 30 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しました
のでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 21 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 600 株
（３） 処分価額 １株につき 3,075 円
（４） 処分価額の総額 1,845,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人 取締役（社外取締役を除く。 名 600 株
）1
数並びに割り当てる株式の数
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年４月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下総称して「対象役員」といいます。）に対して
譲渡制限付株式を割り当て、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びス
テークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、新たに譲渡制
限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することおよび本制度の導入に関する議案
を同年６月 16 日開催の第 38 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）に付議すること
を決議し、本株主総会において承認可決されました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象役員に対して、原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度（当社の現
行中期経営計画では当該中期経営計画開始日の属する 2020 年の定時株主総会の翌日から当該中期
経営計画終了日の属する 2023 年の定時株主総会の日までの期間）の初年度に、譲渡制限付株式を
割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産として払込み、当社の
普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取締役に対する金
銭報酬債権の総額は年額 150 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につい
ては、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 54,000 株以
内とします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役
に対して、原則として対象期間の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一
括して支給する場合を想定しており、実質的には年 18,000 株以内となると考えております。
なお、対象期間中に対象役員に就任、退任、役位の変更等の変動が生じた場合は、期間に応じて
追加支給もしくは無償取得を行うことを想定しております。
また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡
制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得する
こと等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬
債権合計 1,845,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、当社の普通株式合計 600 株を対
）
象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価
値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 1 名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けるこ
ととなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
払込期日（2021 年７月 21 日。以下「本払込期日」といいます。
）から当社の取締役及び執行役
員のいずれの地位からも退任した時点まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）とする。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から当社の中期経営
計画終了の日の属する年である 2023 年の定時株主総会までの期間（以下「役務提供期間」といい
ます。）中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、
本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部について、
本譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
①対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の原則全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象役員が役務提供期間の途中で、死亡 、その他正当な理由
により、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任をした時点
をもって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。）
について譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合にお
いては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを四捨五入する。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本
譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象
役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座
の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年
６月 29 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値である 3,075 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象役員名義）
② 譲渡制限解除の通知 対
当 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
役
員
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象役員名義）
② 引出可能
以 上