4348 インフォコム 2020-06-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会 社 名 インフォコム株式会社
代表者名 代表取締役社長 竹 原 教 博
（コード番号 4348 東証第一部）
問合せ先 広報・IR 室長 田 中 新 也
(電話 03‐6866‐3160)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自
己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しました
のでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年７月 22 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 35,800 株
（３） 処分価額 １株につき 3,065 円
（４） 処分価額の総額 109,727,000 円
（５） 株式の割当ての対象者及びその人 取締役（社外取締役を除く。 名 19,300 株
）3
数並びに割り当てる株式の数 執行役員 5 名 16,500 株
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法に
もとづき有価証券届出書の効力発生を条件とし
ます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年４月 27 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下総称して「対象役員」といいます。）に対して譲
渡制限付株式を割り当て、中期経営計画の達成に向けた動機付けを従来以上に高めること及びステ
ークホルダーの皆様と株価変動のメリットとリスクを共有することを目的として、新たに譲渡制限
付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
本制度は、対象役員に対して、原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、
譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき、対象取
締役に対する金銭報酬債権の総額は年額 150 百万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期
及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年 54,000 株以
内とします。ただし、上記のとおり、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に
対して、原則として対象期間の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括
して支給する場合を想定しており、実質的には年 18,000 株以内となると考えております。
なお、対象期間の中途に就任した対象役員に対しては、その就任時点から対象期間の最終年度に
係る株主総会時点までの期間にわたる職務執行の対価として相当の株数を一括して支給することを
想定しております。
また、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終
値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡
制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象役員は、一定期間、当該譲渡制
限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するこ
と等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債
権合計 109,727,000 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。、当社の普通株式合計 35,800 株を
）
対象役員へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価
値の共有を実現するため、譲渡制限期間は退任時までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象役員 8 名が当社に対する本
金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が処分する普通株式について引き受けるこ
ととなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
払込期日（2020 年７月 22 日。以下「本払込期日」といいます。
）から当社の取締役及び執行役
員のいずれの地位からも退任した時点まで（以下「本譲渡制限期間」といいます。）とする。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が本払込期日の属する年の定時株主総会の翌日から当社の中期経営
計画終了の日の属する年である 2023 年の定時株主総会までの期間（以下「役務提供期間」といい
ます。
）中、継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本
割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部について、本
譲渡制限期間の満了をもって、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得事由
①対象役員が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、当社の取締役及び執行役員の
いずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の原則全部を無償で取得する。
②その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、割当契約に定めるところによる。
（４）死亡、中途退任における取扱い
上記（２）の定めにかかわらず、対象役員が役務提供期間の途中で、死亡 、その他正当な理由に
より、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当該退任をした時点を
もって、払込期日を含む月から当該退任した日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを四捨五入する。）に
ついて譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)（２）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合にお
いては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から
当該承認の日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これ
を四捨五入する。 の本株式について、
） 組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これ
に係る譲渡制限を解除する。また、当社は譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が
解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本
譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び対象
役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座
の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年
６月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の
終値である 3,065 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象役員名義）
② 譲渡制限解除の通知 対
当 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除
役
自己株式口座 一般口座
員
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象役員名義）
② 引出可能
以 上