4346 ネクシィーズグループ 2019-11-29 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更並びに役員人事に関するお知らせ [pdf]
令和元年 11 月 29 日
会 社 名 株 式 会 社 ネ ク シ ィ ー ズ グ ル ー プ
本店所在地 東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 20 番 4 号
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 近 藤 太 香 巳
上場取引所 証 券 コ ー ド 4346 東 証 第 一 部
問い合わせ先 責任者役職名 専務取締役管理本部長
氏 名 松 井 康 弘
電話番号 （ 03） 5459-7444
各 位
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更
並びに役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、令和元年 12 月開催予定の第 30 期定時株主総会において承認
されることを前提として、監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更を決議し、監査等委員会
設置会社への移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。 名及び監査等委員である取締役 3 名
）6
の選任を第 30 期定時株主総会に付議することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
1. 監査等委員会設置会社への移行
（1） 移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため。
（2） 移行の時期
令和元年 12 月開催予定の第 30 期定時株主総会において、移行に必要な定款変更について承認
をいただき、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行する予定です。
2. 定款の一部変更
（1） 定款変更の要旨
監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する
規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものでありま
す。
（2） 変更の内容
別紙のとおりであります。
（3） 定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 令和元年 12 月 17 日（火）
定款変更のための効力発生日（予定） 令和元年 12 月 17 日（火）
3. 取締役候補者
（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
（令和元年 12 月 17 日開催予定の第 30 期定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
こんどう た か み
近藤 太香巳 代表取締役社長兼グループ代表 同左
おおまえ しげ ひら
大前 成平 取締役副社長 同左
まつ い やすひろ
松井 康弘 専務取締役管理本部長 同左
ふじ の つよ し
藤野 剛志 取締役管理副本部長 同左
さと う ひで や
佐藤 英也 取締役社長室長 同左
さと う とし き
佐藤 亨樹 社外取締役 同左
（2） 監査等委員である取締役
（令和元年 12 月 17 日開催予定の第 30 期定時株主総会に付議）
氏 名 新 役 職 現 役 職
か も し だ しんいち
鴨志田 慎一 取締役 監査等委員 常勤監査役
あお き いわお
青木 巌 社外取締役 監査等委員 社外監査役
さと う ひろ ひさ
佐藤 裕久 社外取締役 監査等委員 社外監査役
4. 任意の指名委員会及び報酬委員会の設置
監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員人事・報酬決定の透明性、客観性の向上を図る観点
から、役員の指名、選任及び役員の報酬等に関し、取締役会の諮問機関として「指名委員会」及び
「報酬委員会」を新たに設けることを決定致しました。
以上
【別紙】
変更の内容
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
～ ～
第３条 第３条
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会 第４条 当会社は、取締役会、監査等委員会及び
及び会計監査人を置く。 会計監査人を置く。
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
～ ～
第９条 第９条
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第10条 当会社の株式に関する取扱いは、取締役 第10条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権
会の定める株式取扱規程による。 利行使の手続き及び手数料は、法令又は
本定款のほか、取締役会又は取締役会の
決議によって委任を受けた取締役の定め
る株式取扱規程による。
第11条 （条文省略） 第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条 （条文省略） 第12条 （現行どおり）
～ ～
第18条 第18条
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社に取締役10名以内を置く。 第19条 当会社の監査等委員である取締役以外の
取締役は10名以内とし、監査等委員であ
る取締役は５名以内とする。
（選任） （選任）
第20条 取締役の選任は、株主総会において、議 第20条 取締役の選任は、監査等委員である取締
決権を行使することができる株主の議決 役とそれ以外の取締役を区別して株主総
権の３分の１以上を有する株主が出席 会において決議し、議決権を行使するこ
し、その議決権の過半数をもって行う。 とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
②取締役の選任については、累積投票に ②取締役の選任については、累積投票に
よらないものとする。 よらないものとする。
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終了
定時株主総会終結の時までとする。 する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
②補欠又は増員のため選任された取締役 ②監査等委員である取締役の任期は、選
の任期は、他の在任取締役の残任期間と 任後２年以内に終了する事業年度のうち
同一とする。 最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
（新設） ③任期の満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監査
等委員である取締役の任期は、退任した
監査等委員である取締役の任期の満了す
る時までとする。
現行定款 変更案
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会の決議により、当会社を代表す 第22条 取締役会の決議により、取締役（監査等
べき取締役若干名を選定する。 委員である取締役を除く。）の中から当
会社を代表すべき取締役若干名を選定す
る。
②取締役会の決議により、取締役社長１ ②取締役会の決議により、取締役（監査
名、取締役副社長、専務取締役及び常務 等委員である取締役を除く。）の中から
取締役各若干名を選定する。 取締役社長１名、取締役副社長、専務取
締役及び常務取締役各若干名を選定す
る。
（取締役会） （取締役会）
第23条 取締役会は、取締役社長が招集し、その 第23条 取締役会は、取締役社長が招集し、その
議長となる。取締役社長に事故あるとき 議長となる。取締役社長に事故あるとき
は、取締役会においてあらかじめ定めた は、取締役会においてあらかじめ定めた
順序により、他の取締役がこれに代わる。 順序により、他の取締役（監査等委員で
ある取締役を除く。）がこれに代わる。
②取締役会招集の通知は、各取締役及び ②取締役会招集の通知は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前までに発 し、会日の３日前までに発する。 ただし、
する。ただし、緊急のときは、この期間 緊急のときは、この期間を短縮すること
を短縮することができる。 ができる。
③当会社は、会社法第370条の要件を充た ③当会社は、会社法第370条の要件を充た
したときは、取締役会の決議があったも したときは、取締役会の決議があったも
のとみなす。 のとみなす。
④取締役会の運営その他に関する事項に ④取締役会の運営その他に関する事項に
ついては、取締役会の定める取締役会規 ついては、取締役会の定める取締役会規
程による。 程による。
（新設） （報酬等）
第24条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利
益は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区分して株主総会の決議
をもって定める。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第25条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の
規定により、その決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を
除く。）の決定の全部又は一部を取締役
に委任することができる。
第24条 （条文省略） 第26条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（員数） （削除）
第25条 当会社に監査役５名以内を置く。
（選任） （削除）
第26条 監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の１
以上を有する株主が出席し、その議決権
の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（任期） （削除）
第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会終結の時までとする。
②補欠のため選任された監査役の任期
は、退任した監査役の残任期間と同一と
する。
③会社法第329条第２項に基づき選任さ
れた補欠監査役の選任決議が効力を有す
る期間は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
④前項の補欠監査役が監査役に就任した
場合の任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。ただし、選任後
４年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会終結の時を
超えることはできない。
（常勤監査役） （削除）
第28条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役
若干名を選定する。
（監査役会） （削除）
第29条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し
会日の３日前までに発する。ただし、緊
急のときは、この期間を短縮することが
できる。
②監査役会の運営その他に関する事項に
ついては、監査役会の定める監査役会規
程による。
（責任免除） （削除）
第30条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であったものを含む。）の
会社
法第423条第１項の賠償責任について、 法
令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額
を控除して得た額を限度として免除する
ことができる。
②当会社は、 会社法第427条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該
契約に基づく賠償責任の限度額は、100
万円以上であらかじめ定めた金額または
法令が規定する額のいずれか高い額とす
る。
（新設） （監査等委員会）
第27条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委
員に対し会日の３日前までに発する。た
だし、緊急のときは、この期間を短縮す
ることができる。
②監査等委員会の運営その他に関する事
項については、監査等委員会の定める監
査等委員会規程による。
現行定款 変更案
第６章 計算 第６章 計算
第31条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
～ ～
第34条 第31条
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
令和元年12月17日開催の第30期定時株
主総会終結前の会社法第423条第１項の
行為に関する監査役（監査役であったも
のを含む。）の責任免除について、法令
に定める要件に該当する場合には賠償責
任額から法令に定める最低責任限度額を
控除して得た額を限度として取締役会の
決議によって免除することができる。
②令和元年12月17日開催の第30期定時
株主総会終結前の会社法第427条第１項
の規定により、監査役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約については、同定時株主総会の決
議による変更前の定款第30条第２項の定
めるところによる。