4344 ソースネクスト 2021-09-29 12:30:00
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 29 日
各 位
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 兼 COO 小嶋 智彰
(コード番 号 4344 東 証 第 一 部 )
問 合 せ先 取締役常務執行役員 兼 CFO 青山 文彦
電話番号 0 3 - 6 2 5 4 - 5 2 3 1
会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 29 日開催の当社取締役会において、株式会社東京ＳＩＭ外語研究所（以下「東京ＳＩＭ
外語研究所」）が運営する外国語教育事業（以下、「本事業」）を簡易吸収分割の方式により当社に承継させるこ
と（以下「本会社分割」）に関する吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約」）の締結を決議しましたので、下記の
通りお知らせします。
なお、本会社分割は当社の総資産の増加額がその直近事業年度の末日における純資産額の 10%未満であ
り、かつ、当社の売上高の増加がその直近事業年度の売上高の 3%未満であると見込まれる会社分割であるた
め、開示事項及び内容を一部省略して開示しています。
記
１． 本会社分割の目的
当社は、事業領域拡大の一環として東京ＳＩＭ外語研究所から本事業を承継し、当社のさらなる企業価値
向上を図ります。東京ＳＩＭ外語研究所からは、2020 年５月に同社が所有する英語学習教材「スーパーエル
マー」を含む計６製品の著作権を譲り受け、「スーパーエルマー」シリーズ製品を販売して参りましたが、本会
社分割を行うことで、東京ＳＩＭ外語研究所社の保有する資産を利用してさらなる英語学習アプリの開発、販
売など、事業の拡大を図ります。
2. 本会社分割の要旨
（１）本会社分割の日程
取締役会決議日 2021 年９月 29 日
契約締結日 2021 年９月 29 日
効力発生日 2021 年 11 月２日（予定）
※本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総
会による決議を経ずに行います。
（２）本会社分割方式
東京ＳＩＭ外語研究所を分割会社とし、当社を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
当社は、本会社分割の対価として東京ＳＩＭ外語研究所に 900 万円の金銭を交付する予定です。
（４）本会社分割に伴う新株予約券及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は本事業に関する権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを分割会社から承継い
たします。
（７）債務履行の見込
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3. 本会社分割にかかる割当の内容の算定の考え方
本会社分割により当社に承継される本事業における知的財産権やノウハウ、将来の見通し等を総合的に
勘案し、両者間で真摯に協議を重ねた結果、上記の本会社分割に係る割当てを行うことで合意に至ったも
のです。なお、本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
4. 本会社分割の当事会社の概要（2021 年３月 31 日現在）
分割会社 承継会社
（１）名称 株式会社東京ＳＩＭ外語研究所 ソースネクスト株式会社
（２）所在地 東京都多摩市鶴牧三丁目 17 番 東京都港区東新橋一丁目５番２号
18 号４
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 上野巨志 代表取締役社長兼 COO 小嶋智彰
（４）事業内容 外国語の教育事業等 コンピュータソフトウェアの企画開
発、製造、販売および輸出入等
（５）資本金 20 百万円 3,690 百万円
（６）設立年月日 2009 年４月 13 日 1996 年８月２日
（７）発行済株式数 400 株 136,256,800 株
（８）決算期 ３月 31 日 ３月 31 日
（９）大株主及び持株比率 上野巨志 100％ 松田憲幸 26.67％
㈱ヨドバシカメラ 10.59％
日本マスタートラス 5.02％
ト信託銀行㈱(信
託口)
松田里美 2.71％
㈱日本カストディ 1.51％
銀行(信託口)
㈱日本カストディ 1.04％
銀行(信託口５)
㈱日本カストディ 0.92％
銀行(信託口６)
㈱新進商会 0.88％
The Bank of 0.87％
New
York134088(常任
代理人 ㈱みずほ
銀行決済営業部)
㈱日本カストディ 0.86％
銀行(信託口１)
（10）財政状態及び経営成績
決算期 2021 年３月期（単体） 2021 年３月期（連結）
純資産 △14 百万円 12,364 百万円
総資産 21 百万円 20,331 百万円
１株あたり純資産 △35,160.53 円 89.63 円
売上高 1 百万円 12,851 百万円
営業利益 △20 百万円 540 百万円
経常利益 △17 百万円 452 百万円
親会社の所有者に帰属する 12 百万円 191 百万円
当期純利益
１株あたり当期純利益 30,256.65 円 1.40 円
５．承継する事業部門の概要
（１）承継する事業内容
東京ＳＩＭ外語研究所が運営する外国語の教育の事業
（２）分割する事業の経営成績
事業年度 承継する事業部門の売上高
2021 年３月期 １百万円
（３）承継する資産・負債
資産 負債
項目 金額 項目 金額
資産 ０百万円 負債合計 ０百万円
（注）本会社分割における承継対象資産は知的財産権ですが表中の上記資産には含まれておりません。
６．本会社分割後の状況
当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
７．今後の見通し
本会社分割が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
以上