4344 ソースネクスト 2021-06-17 15:00:00
日米税制適格型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 17 日
各 位
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 兼 COO 小嶋 智彰
(コ ー ド 番 号 4344 東 証 第 一 部 )
問合せ先 取締役常務執行役員 兼 CFO 青山 文彦
電話番号 0 3 - 6 2 5 4 - 5 2 3 1
日米税制適格型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年6月17日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定
に基づき、当社米国完全子会社SOURCENEXT INCの役職員に対しストックオプションとして下記のとおり第
3回日米税制適格型新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。なお、本新株予約権は、2021年６月17日開催の当社定時株主総会において承認
可決されました、グローバル・インセンティブプラン2021（以下「本インセンティブプラン」といいます。）に基づ
いて発行されるものです。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層役職員の意欲及び士気を向上させ、当社
グループの結束力をさらに高めること、また、優秀な人材を獲得することを目的として、当社の米国完全子会
社の役職員を対象とした本インセンティブプランを導入し、本インセンティブプランに基づき、当社の米国完
全子会社の役職員に対して、無償にて本新株予約権を発行するものであります。
当社の米国完全子会社が所在するシリコンバレーでは、優秀な人材の獲得が常に最重要の経営課題の
一つと考えられており、同地において活躍するグローバルで優秀な人材を獲得するためには本インセンティ
ブプランの導入が不可欠と判断しています。当社の米国完全子会社では、本新株予約権を活用し、同地の
最先端の技術、サービスや情報を収集・発掘し当社の製品開発に活かし、また当社製品の米国市場開拓に
貢献することができる人材を確保していく予定です。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
1．新株予約権の数
985 個
なお、 本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、 当社普通
株式 98,500 株とし、下記 3．
（1）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。 なお、本新株予約権はインセンティ
ブ報酬として付与される新株予約権であり、 金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当し
ない。
3．新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社
普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目
的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これ
を切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、 合理的な範囲で、取締役
会の決議に基づき、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 次により決定される当該各本新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株あたりの払込金額（以下、 「行
使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、 本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日 （取引が成立していない
日を除く。 における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金
）
額（1 円未満の端数は切り上げ） とする。 ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値 （取
引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値） を下回る場合は、当該終値を行使
価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、 本新株予約権の割当日後、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合 （新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、
）
調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×1 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、 また、 当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、 「新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を に読み替えるものとする。
また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が
設けられたときは、当該払込期間の最終日） ）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の
翌日以降）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。 ）の平均値（終値のない日を除く。 ）と
する。なお、 「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という）は、2023 年 6 月
18 日から 2031 年 6 月 17 日とする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算
規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とする。 計算
の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、 上記
①記載の資本金等増加限度額から、 上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、 以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、 未行使の本新株
予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、 監査役または従業員である場合
において、当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する
背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、 監査役または従業員である場合
において、 当社の業務命令による場合または当社の書面による承諾を事前に得ず、 当社及
び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
エ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合
オ 当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は新株予約権者の死亡後６か月以内に
限りこれを認めるものとし、以後は本新株予約権の行使を認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
4．新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、 または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、 本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記 3.（6）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編
行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8
号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件
に基づきそれぞれ交付することとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権
を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約ま
たは株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記 3． （1）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記 3．（2）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
5．
（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記 3．
（3）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記 3．（3）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記 3．（4）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記 3．（6）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記 4 に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
7．申込期日
2021 年 7 月 2 日
8．新株予約権の割当日
2021 年 7 月 16 日
9．新株予約権の割当てを受ける者及び数
SOURCENEXT INC の取締役 2 名 550 個
SOURCENEXT INC の従業員 5 名 435 個
以上