4344 ソースネクスト 2021-05-12 15:00:00
米国子会社SOURCENEXT INCの役職員向けインセンティブプラン導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 兼 COO 小嶋 智彰
(コ ー ド 番 号 4344 東 証 第 一 部 )
問合せ先 取締役常務執行役員 兼 CFO 青山 文彦
電話番号 0 3 - 6 2 5 4 - 5 2 3 1
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
米国子会社SOURCENEXT INCの役職員向けインセンティブプラン導入に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、下記のとおり、当社米国完全子会社（SOURCENEXT Inc.）の取締役
及び使用人（以下「役職員」といいます。）を対象とした、ストックオプションとしての新株予約権を発行するグ
ローバル・インセンティブプラン2021（以下「本インセンティブプラン」といいます。）を導入することの承認を求
める議案を2021年６月17日開催予定の第25回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議
することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．本インセンティブプランの導入目的等
当社は、中長期的な当社の企業価値の増大を目指すにあたり、より一層役職員の意欲及び士気を向上さ
せ、当社グループの結束力をさらに高めること、また、優秀な人材を獲得することを目的として、当社米国子
会社の役職員を対象とした本インセンティブプランを導入し、本インセンティブプランに基づき、当社米国完
全子会社の役職員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。
当社の米国完全子会社が所在するシリコンバレーでは、優秀な人材の獲得が常に最重要の経営課題
の一つと考えられており、同地において活躍するグローバルで優秀な人材を獲得するためには本イン
センティブプランの導入が不可欠と判断しています。当社の米国完全子会社では、本新株予約権を活
用し、同地の最先端の技術、サービスや情報を収集・発掘し当社の製品開発に活かし、また当社製品
の米国市場開拓に貢献することができる人材を確保していく予定です。
本インセンティブプランは、当社の米国完全子会社に対する投資価値を高め、ひいては当社の企業
価値を増大させていくことに寄与するものと考えており、また、これらの目的及び趣旨に鑑み米国の
税制適格をも受けることができるように設計する必要があるため、米国の法令に基づき、本インセン
ティブプランの導入につきましては、本定時株主総会において本インセンティブプランの導入につき
株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
2．本新株予約権の概要
（1）本新株予約権の数の上限
4,000個を上限とする。なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式400,000株を上限とし、下記2．（3）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（2）新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
（3）新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式[100株]とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株
予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調
整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これら
の場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、取締役会の決議に基づき、付与
株式数は適切に調整されるものとする。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される当該各新株予約権を行使する
ことにより交付を受けることができる株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を
乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）に
おける東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り
上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立
つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換によ
る自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り
上げる。
新 規 発 行×1 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の1株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新
規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適
用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以
降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない
日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の
調整を行うことができるものとする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、付与決議日の2年後の応当日の
翌日から付与決議日の10年後の応当日までとする。
（6）譲渡により新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を
行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、
当社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社に対する背信行為があった
場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、
当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、
執行役、顧問、従業員等になった場合
エ 当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は新株予約権者の死亡後６か月以内に限りこれ
を認めるものとし、以後は本新株予約権の行使を認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
（8）新株予約権の取得に関する条項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 2．（8）に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（9）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
（10）その他の事項
本新株予約権に関するその他の事項については、米国の税制適格をも受けることができるように設計
することを前提に、当社の取締役会決議により定めるものとする。
以上