4344 ソースネクスト 2021-05-12 15:00:00
取締役の報酬等の内容改定（ストックオプションの付与）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 12 日
各 位
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 兼 COO 小嶋 智彰
(コ ー ド 番 号 4344 東 証 第 一 部 )
問合せ先 取締役常務執行役員 兼 CFO 青山 文彦
電話番号 0 3 - 6 2 5 4 - 5 2 3 1
会 社 名 ソ ー ス ネ ク ス ト 株 式 会 社
取締役の報酬等の内容改定（ストックオプションの付与）に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定とともに
ストック・オプションとしての報酬枠及び取締役に対して交付されるストック・オプションとしての新株予
約権の内容を以下のとおり変更することの承認を求める議案を2021年６月17日開催予定の第25回定時株主
総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
当社の取締役の報酬額は、2002年１月９日開催の臨時株主総会において、年額４億円以内（但し使用人
兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）とご承認頂いており、また、2015年６月25日開催の定時株主
総会において、かかる報酬枠の範囲内で、当社の取締役（社外取締役を含まない。以下同じ。）に対し、年
額１億円以内の範囲でストック・オプションとしての新株予約権を報酬として発行することにつき、ご承認をい
ただいておりました。今般、役員報酬制度の見直しに伴い、ストック・オプションとしての報酬枠を1.5億円に
変更するとともに、取締役に対して交付されるストック・オプションとしての新株予約権の内容を以下のとおり
変更することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、新株予約権を報酬として付与する理由及び新株予約権の内容等は以下のとおりであり、本株主総
会において取締役の選任議案をご承認頂けますと、本議案の対象となる取締役は４名となります。また、スト
ック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価
額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて得た額となります。
１．新株予約権を当社取締役の報酬として付与する理由
取締役の報酬と中長期の業績との連動性を高め、企業価値の持続的な向上への適切な動機づけを図
ることを目的として、取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権を付与するものといたしたいと
存じます。
２．通常型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容
（１）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、2,352個を新株予約権の数の上限とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
新株予約権の目的となる株式の数は、各事業年度において、235,200株を上限とする。なお、新株予約
権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
また、当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数
の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に当該新株予約権に係る株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）
における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は
切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに
先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、行使価
額を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（５）新株予約権の公正価額
行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等のオプション評価モデルにより算出した、公
正な評価価額にもとづくものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与に係る取締役会決議の翌日から２年を経過した日より８年以内とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の
取締役またはこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理
由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡により新株予約権を取得するときは、当社取締役会の承認を要する。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の事項
その他の新株予約権の内容等については、取締役会決議により決定する。
３．株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容
（１）発行する新株予約権の総数
各事業年度において、2,648個を新株予約権の数の上限とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とする。
新株予約権の目的となる株式の数は、各事業年度において、264,800株を上限とする。なお、新株予約
権1個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
また、当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数
の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（３）新株予約権の払込金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に当該新株予約権に係る株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、１円とする。
（５）新株予約権の公正価額
行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデル等のオプション評価モデルにより算出した、公
正な評価価額にもとづくものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の付与に係る取締役会決議の翌日から３年を経過した日より７年以内とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社子会社の
取締役またはこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理
由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡により新株予約権を取得するときは、当社取締役会の承認を要する。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割
計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認
（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別
途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の事項
その他の新株予約権の内容等については、取締役会決議により決定する。
以上