4337 ぴあ 2021-11-11 13:00:00
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年11月11日
各 位
会社名 ぴ あ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 矢内 廣
（コード番号 4337 東証第１部）
問合せ先 常務取締役ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ担当 吉澤 保幸
（TEL．03 － 5774 － 5320 ）
譲渡制限付株式としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）
を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年12月10日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,700株
（3）発行価額 １株につき 4,120 円
（4）発行価額の総額 35,844,000円
（5）割当予定先 当社の従業員 25名 7,500株
当社子会社の従業員 ４名 1,200株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月10日開催の取締役会において、当社への勤務３年以上を満たす、執行役員、正社員
及びそれに準じる者等（以下「対象社員」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象
社員を対象に、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、当社が議決権の過半数を保有する子会社の役員・正社員等に対しても、同様の譲渡制限付株式付
与制度を導入しております（かかる制度の対象となる役員・正社員等及び対象社員を総称して、以下「対
象社員等」といいます。）。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象社員は、本制度に基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとなります。今回、本制度により当社が対象社員に対して発行し又は
処分する普通株式の総数は、15万株以内（発行済株式総数に占める割合1.0％）とし、その発行又は処分の
価額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象社員にとって特に有利な価額に該当しない金額とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の付与を受ける予定
の対象社員との間において、
① 一定期間、当該株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償取得すること
等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
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その上で、今般、当社は、対象社員等のうち当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員29名
（以下「割当対象社員等」といいます。）に対し、本制度の目的等を勘案し、金銭債権合計35,844,000円、
ひいては当社の普通株式合計8,700株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することにいたしました。
これは、割当対象社員等１名につき、従前どおり、それぞれ当社の３単元の株式数である300株を付与する
ものです。また、本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するものである
ため、割当対象社員等に中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、譲渡制限期間を５年と設定いたしま
した。
本新株発行においては、割当予定先である割当対象社員等29名が当社又は当社子会社に対する金銭債権
の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の発行を受けることとなります。
【譲渡制限付株式割当契約の概要】
当社と割当対象社員等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象社員等は、2021年12月10日（払込期日）から2026年12月９日までの間、割当を受けた本
割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 原則
割当対象社員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員、正社員及びこれに準ずる者
として当社取締役会が定める者（以下「社員」という。）又は当社子会社の取締役、監査役その
他役員若しくは社員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
② 雇用期間満了又は死亡による退職その他正当な事由が発生した場合
割当対象社員等が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
了）又は死亡による退職その他当社取締役会が正当と認める事由が発生した時点まで、当社の社
員又は当社子会社の取締役、監査役その他役員若しくは社員のいずれかの地位にあることを条件
として、当該事由が発生した直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該事由が発生した日
を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点（ただ
し、割当対象社員等が上記（２）②に定める事由に該当する場合には、該当した時点）をもって、
当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象社員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組
織再編承認日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本割当株式の発行は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価格とするため、本新株発行に係る取締役会決議日（以
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下「本取締役会決議日」といいます。）の前営業日（2021年11月10日）の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値である4,120円といたしました。これは、本取締役会決議日の直前の市場株価であり、
合理的であって、割当対象社員等にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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