4337 ぴあ 2021-05-13 14:00:00
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
会 社 名 ぴあ株式会社
代表者名 代表取締役社長 矢内 廣
（コード：4337、東証第一部）
問合せ先 常務取締役コーポレート統括 吉澤 保幸
（TEL．03－5774－5320）
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、三菱地所株式会社（以下「三菱地所」
といいます。
）に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当」といいます。
）について決議しま
したので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 払 込 期 間 2021 年５月 31 日から2021 年６月 11 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 680,200 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,940 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,999,788,000 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当により、以下のとおり割り当てます。
（ 割 当 予定 先 ） 三菱地所株式会社 680,200 株
（６） 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件と
そ の 他
しております。
２．募集の目的及び理由
当社の事業領域である集客エンタメ産業については、この間、人々が心の豊かさを求める時代潮流の中で、
ライブ・エンタテインメントは生活に欠かせないものとなっています。文化・芸術、エンタテインメントやス
ポーツは、何世紀にもわたって、人々に感動や喜び、勇気や活力、笑顔や刺激を与え続けてきたと同時に、多
様性を受容する日本の温かい価値観を育んできました。そうした中、昨年来のコロナ禍において、感染防止を
目的とした度重なる開催制限は、ライブ・エンタテインメントでしか得られない意味、人々が同じ空間で感動
を共有する体験の価値に、改めて気付かされる機会ともなりました。コロナ禍収束後の世の中においては、必
ずや私たちの生活になくてはならないもの(＝「ライフライン」)となり、中長期的には再び大きく成長する市
場領域であると見込まれます。
当社は、人々の心の豊かさをサポートする「感動のライフライン」の構築を標榜し、来年の創業 50 周年に
向け、主力であるチケッティング事業から、興行の企画・主催、データを活用した顧客管理、自主メディアも
用いたプロモーションまで、ライブ・エンタテインメントにおけるバリューチェーンの一段の強化を進めてお
ります。
そうした中、当社では足許の経営上のピンチをチャンスに変えるべく、財務基盤の盤石化と今後の事業発展
を同時に実現しうる経営戦略施策を鋭意検討し、その一環として、今般三菱地所との業務・資本提携（以下
「本業務・資本提携」といいます。
）に係る契約（以下「本業務・資本提携契約」といいます。
）を締結し、本
第三者割当による資本増強を図るものです。
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すなわち、割当予定先の三菱地所とは、昨年開業した「ぴあアリーナＭＭ」で協業をスタートしております
が、今後はライブ・エンタテイメントと街づくりの一体化を進めることを通じ、ポスト・コロナに於いて、
『街に来ること、街にいることの価値』を高め、
『人々のＱＯＬ（Quality of Life）向上にライブ・エンタテ
インメント産業が不可欠になる』との共通認識に立ち、相互の企業価値向上をさらに進めるため、資本的取引
も含むさらなる取引関係の強化が重要であると判断し、本日、本業務・資本提携に係る合意と同時に本第
三者割当について合意いたしました（本業務・資本提携については、別途、発表による「三菱地所との
業務・資本提携に関するお知らせ」をご覧ください。。業務提携の内容については、今後、詳細等につ
）
き協議を進めてまいりますが、具体的には、以下の通りです。
(1)ライブ・コンテンツ施設の経営及び運営機能の強化
両社が保有・運営するアリーナ、ホール等のライブ・コンテンツ施設について、ノウハウを相互に提供
し、集客力と施設のブランド力を向上させ、収益力の高い施設経営を実現します。
(2)ライブ・コンテンツ力の強化
両社が共同し、魅力あるイベントの企画を行い、誘致あるいは自主興行（主催）機能を強化します。
当社が強みとしてきた音楽・映画・スポーツ等の領域に加え、ビジネスとエンタテインメントが融合し
た領域も展開していきます。また、リアルな場での開催に加え、オンラインを活用したイベントも強化
します。
(3)街への波及効果とデータ・マーケティングの強化
三菱地所の強みである「街のブランド化」
「エリアマネジメント」とライブ・コンテンツの魅力を融合
し、ライブ・コンテンツ施設単体に留まらず、エリアにある他の施設とつなげることで、街全体の回遊
効果や商業施設等の活性化、街のイメージアップを図ります。同時に、ライブ・コンテンツと街づくり
の融合を進めるため、両社はそれぞれが持つ会員データ等に基づくデータ・マーケティング力を強化し
ます。
(4)新規の事業獲得
両社の提携により、新たなライブ・コンテンツ施設の運営獲得、近年、各自治体等が求めているライ
ブ・コンテンツ事業を活用した街づくりへの参画等、新たな事業機会獲得機能を強化します。
(5)合弁会社の設立
提携業務を推進するため、2021 年度内を目途に、両社合弁による新会社設立を予定しています。また、
相互の人事交流も検討していきます。
なお、現状の厳しい経営環境においては、早期に割当予定先との関係性強化をはかり、当社グループの中長
期的な企業価値向上に資するためには、下述のように自己資本の増強にも資する第三者割当の方法が合理的で
あると判断したものです。
また、割当時期につきましては、2021 年１月以降、当社が割当予定先との協議を重ねてきた結果、当社と
しては別途発表の決算短信等で示したような足許の期間損益推移を辿りつつも、中長期的な観点から財務基盤
の充実を漸次実現し、今後のポストコロナを見据えた事業発展にも資する自己資本の拡充の一歩を踏み出すこ
とが、投資家等の皆様に対して適切な対応であると思料し、このタイミングで本第三者割当を実行することが、
合理的であると判断しております。
更に、第三者割当の方法による新株式発行以外の資金調達方法としては、公募又は株主割当等の手段が考え
られますが、上記のとおり本第三者割当は三菱地所との関係性の強化を目的とするものであり、また、金融機
関等からの借入と異なり自己資本の充実が可能となることから、第三者割当の方法による新株式発行を選択す
るとの判断に至りました。また、下記「５．発行条件等の合理性」（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が
「
合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当による株式の希薄化の規模は合理的であると考
えております。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,999,788,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 10,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,989,788,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
中長期的な財務基盤の拡充及び将来の戦略事業
1,989 2021 年６月以降随時
展開の為
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
この間、コロナ禍の影響下での当社の資金繰り(注)については、コロナ禍の影響による当面の運転資金につ
いては、主要金融機関との間の長期借入金主体のシンジケートローンの実行や、政府系金融機関からの資本性
劣後ローン等にて十分かつ円滑に推移してきております。その上で、本第三者割当により調達した資金は、コ
ロナ禍の長期化へのリスクも勘案するとともに、ポストコロナを見据えた新たな事業展開をスピーディーに実
行できるよう、中長期な財務基盤の拡充はもとより、割当予定先である三菱地所との業務提携も含め、将来の
戦略事業展開の為の運転資金確保を図るものと認識しております。なお、当社グループの 2021 年 3 月期末に
おける自己資本比率は 3．5％（前期末 10.5％）に低下しておりますが、今般の本第三者割当によって、自己
資本の改善も図られ、中長期的にみた当社グループの財務体質の改善・強化に資するものであり、既存株主の
皆様の利益にも資するものと判断しております。
(注)この１年間の資金調達を振り返ると、2020 年 3～6 月に短期借入金 145 億円調達、2020 年 11～12 月に
政府系金融機関(株式会社日本政策金融公庫)より資本性劣後ローン他 9 億円・第三者割当(きらぼし
キャピタル東京 Sparkle 投資事業有限責任組合)による自己株式処分により 22 億円調達、2021 年 1 月に
既存短期借入をシンジケートローン 150 億円に切替え、2021 年 3 月に政府系金融機関(株式会社商工組
合中央金庫)より資本性劣後ローン 30 億円調達しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価額については、本第三者割当に係る 2021 年５月 13 日開催の取締役会決議日（以下「本取締役会決議
日」といいます。
）の直前６ヶ月間（2020 年 11 月 13 日から 2021 年５月 12 日まで）の株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」といいます。
）における当社普通株式の終値平均値である 2,940 円（単位未満四
捨五入。終値平均値の計算において以下同じです。
）といたしました。
上記発行価額の算定方法として、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の当社普通株式の東京証券取引所におけ
る終値平均値を基準として採用した理由につきましては、丁度６ヶ月前に発表し、実行された、第三者割当に
よる自己株式の処分による資本増強の影響、及びコロナ禍によるエンタメ業界を取り巻く環境変化等の影響も
織り込んで当社株価がこの６ヶ月間大きく変動していること等から、当社は、公正な払込金額を決定する上で、
直前取引日という特定の日の株価を使用することに代えて、本取締役会決議日の直前６ヶ月間の東京証券取引
所における当社普通株式の終値平均値という平準化された値を参考とすることが、株式市場における当社の適
切な企業価値を反映できかつ一時的な株価変動の影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性
が高く合理的であると判断いたしました。なお、直前１ヶ月間、直前３ヶ月間と比較して、直前６ヶ月間の平
均株価を採用する方が、算定根拠として客観性が高く、上述のとおり合理的なものであると判断し、割当予定
先である三菱地所と当社間で合意したものであります。
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なお、当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値 2,736 円から 7.46％のプレミアム、本取締
役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021 年４月 13 日から 2021 年５月 12 日）の終値平均値 2,862 円
（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し 2.73％のプレミアム、同３ヶ月間（2021 年２月 13 日
から 2021 年５月 12 日）の終値平均値 3,063 円に対し 4.03％のディスカウントとなります。
これらの結果、本第三者割当に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関す
る指針」に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
これらを踏まえ、取締役会に出席した監査役４名全員（４名とも社外監査役）からは、上記発行価額につき
ましては、上記算定根拠による発行価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の定める「第三者割
当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであると認められること等から、特に有利な発行価額には該当し
ない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は、680,200 株（議決権数 6,802個）であり、これは現在の当社の発行済株
式総数 14,657,613 株に対して 4.64％（総議決権数 146,239 個に対して 4.65％）の割合に相当し、一定の
希薄化をもたらすことになります。
しかしながら、当社と割当予定先である三菱地所が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、当社
の今般の厳しい経営環境の下でも、次の新たな飛躍に向けての両社の業務提携内容の推進により当社の企業価
値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による割当数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準で
あると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 三菱地所株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役社長 吉田 淳一
（４） オフィスビル･商業施設等の開発、賃貸、管理
収益用不動産の開発・資産運用
事 業 内 容 住宅用地･工業用地等の開発、販売
余暇施設等の運営
不動産の売買、仲介、コンサルティング
（５） 資 本 金 142,147 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1937 年５月７日
（７） 発 行 済 株 式 数
1,391,328,316 株
(2020 年９月 30 日現在)
（８） 決 算 期 ３月
（９） 従 業 員 数 （連結）9,619 名
（10） 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱 UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（11） 日本マスタートラスト信託銀行（株）信託口 9.95%
大株主及び持株比率 （株）日本カストディ銀行 信託口 5.12%
(2020 年 9 月 30 日現在) 明治安田生命保険（相） 3.50%
JP MORGAN CHASE BANK 380055 3.11%
GOVERNMENT OF NORWAY 2.79%
（12） 当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社は、三菱地所との間で、土地(当社保有の横浜みなとみらい地区の
取 引 関 係
大型音楽アリーナ施設)の賃借に係る定期借地契約を締結しておりま
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す。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（13） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３期 2019 年３期 2020 年３期
連 結 純 資 産 1,879,088 1,957,105 1,941,206
連 結 総 資 産 5,801,450 5,774,193 5,858,236
１株当たり連結純資産(円) 1,223.58 1,275.54 1,295.83
連 結 営 業 収 益 1,194,049 1,263,283 1,302,196
連 結 営 業 利 益 213,047 229,178 240,768
連 結 経 常 利 益 190,506 206,587 219,572
親会社株主に帰属する
120,443 134,608 148,451
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益( 円) 86.78 96.97 108.64
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) 26.00 30.00 33.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
※ なお、割当予定先である三菱地所は、東京証券取引所市場第一部の上場会社であり、法令遵守を求める
当該証券取引所の規制の下で事業活動を行っております。また、当社は、三菱地所が 2021 年４月１日に
東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関す
る事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。し
たがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、
その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、本第三者割当によって、割当予定先である三菱地所との関
係性強化を目的として、今回の第三者割当の割当予定先に選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先である三菱地所より、本第三者割当による株式の取得は当社との今後の更なる企業価値
向上支援を目的とした投資であり、当該株式を長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。
また、当社及び三菱地所は、本業務・資本提携契約において、三菱地所は、同契約締結日から５年間、原則と
して、本第三者割当により取得する当社の株式を第三者に対して譲渡しないこと、及び当該株式を譲渡する場
合は、事前に当社に通知し、一定の場合には当社と誠実に協議することについて、合意しております。なお、
当社は、三菱地所から、三菱地所が払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した当社普通株式の全部
又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を
取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本第三者割当に要する財産の存在について、割当予定先である三菱地所が財務局に提出した直近の
有価証券届出書、四半期報告書に記載の営業収益、総資産額、純資産額、現預金等の状況を確認した結果、割
当予定先である三菱地所が本第三者割当の払込みに必要な資金を有していることを確認しており、当社は割当
予定先である三菱地所において本第三者割当の払込に必要かつ十分な資金が確保されていると判断しています。
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７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2021 年３月 31 日現在） 募 集 後
矢内 廣 20.82％ 矢内 廣 19.89％
(株) セブン＆アイ・ホールディングス 9.62％ (株) セブン＆アイ・ホールディングス 9.19％
ＫＤＤＩ(株) 9.55％ ＫＤＤＩ(株) 9.13％
凸版印刷(株) 7.42％ 凸版印刷(株) 7.09％
きらぼしキャピタル東京 Sparkle 投資 5.57％ きらぼしキャピタル東京 Sparkle 投資 5.33％
事業有限責任組合 事業有限責任組合
(株) セブン＆アイ・ネットメディア 4.81％ (株) セブン＆アイ・ネットメディア 4.60％
(株) セブン‐イレブン・ジャパン 4.81％ (株) セブン‐イレブン・ジャパン 4.60％
(株)日本カストディ銀行 2.89％ 三菱地所(株) 4.44％
矢内アセットマネジメント(株) 1.37％ (株)日本カストディ銀行 2.76％
林 和男 1.23％ 矢内アセットマネジメント(株) 1.31％
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。また、小数点以下第
３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当による関係強化は、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えておりますが、本第三者
割当による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要
しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３期 2019 年３期 2020 年３期
連 結 売 上 高 163,509 百万円 179,969 百万円 163,204 百万円
連 結 営 業 利 益 1,225 百万円 1,377 百万円 1,104 百万円
連 結 経 常 利 益 1,173 百万円 1,348 百万円 1,110 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
706 百万円 817 百万円 121 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 50.26 円 59.14 円 8.94 円
１ 株 当 た り 配 当 金 16 円 20 円 ５円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 518.84 円 475.36 円 437.37 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 14,657,613 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
－株 －
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－株 －
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －
お け る 潜 在 株 式 数
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 5,530 円 4,660 円 2,081 円
高 値 6,930 円 4,975 円 4,085 円
安 値 3,465 円 1,655 円 1,616 円
終 値 4,590 円 2,230 円 3,065 円
② 最近６か月間の状況
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 2,696 円 2,800 円 2,863 円 3,350 円 3,100 円 2,849 円
高 値 2,950 円 2,948 円 3,490 円 3,390 円 3,165 円 2,913 円
安 値 2,580 円 2,616 円 2,837 円 2,985 円 2,713 円 2,697 円
終 値 2,796 円 2,843 円 3,280 円 3,065 円 2,920 円 2,736 円
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年 5 月 12 日
始 値 2,785 円
高 値 2,815 円
安 値 2,697 円
終 値 2,736 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式処分
払 込 期 日 2020 年 12 月４日
調 達 資 金 の 額 2,213,601,800 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき 2,723 円
処 分 時 に お け る
14,657,613 株
発 行 済 株 式 数
処 分 後 に お け る
14,657,613 株
発 行 済 株 式 総 数
処 分 先 きらぼしキャピタル東京 Sparkle 投資事業有限責任組合
処 分 時 に お け る
中長期にわたる運転資金
当 初 の 資 金 使 途
処 分 時 に お け る
2020 年 12 月以降随時
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
当初の資金使途通りに充当しております。
充 当 状 況
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11．発行要項
（１） 発行新株式数 普通株式 680,200 株
（２） 発行価額 １株につき 2,940 円
（３） 発行価額の総額 1,999,788,000 円
（４） 資本組入額 １株につき 2,940 円
（５） 資本組入額の総額 999,894,000 円
（６） 募集方法 第三者割当
（７） 申込期日 2021 年５月 31 日～2021 年６月 11 日
（８） 払込期間 2021 年５月 31 日～2021 年６月 11 日
（９） 割当予定先及び割当株式数 三菱地所株式会社 680,200 株
（10） 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
その他
条件としております。
以 上
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