4337 ぴあ 2020-11-12 15:00:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年11月12日
各 位
会社名 ぴ あ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 矢内 廣
（コード番号 4337 東証第１部）
問合せ先 常務取締役ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ統括 吉澤 保幸
（TEL．03 － 5774 － 5320 ）
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といい
ます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2020年12月10日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 148,069 株
（3）処分価額 １株につき 2,723 円
（4）処分価額の総額 403,191,887円
（5）割当予定先 当社の執行役員 8名 10,587株
当社の従業員 384名 133,462株
当社子会社の役員 2名 1,286株
当社子会社の従業員 17名 2,734株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書の効力発生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月10日開催の取締役会において、当社への勤務３年以上を満たす、執行役員、正社員
及びそれに準じる者等（以下「対象社員」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象
社員を対象に、譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、今般、当社が議決権の過半数を保有する子会社の役員・正社員等に対しても、同様の譲渡制限付
株式付与制度の導入を決議しました（かかる制度の対象となる役員・正社員等及び対象社員を総称して、
以下「対象社員等」といいます。）。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象社員は、本制度に基づき支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式
について発行又は処分を受けることとなります。今回、本制度により当社が対象社員に対して発行し又は
処分する普通株式の総数は、15万株以内（発行株式総数に占める割合1.0％）とし、その発行又は処分の価
額は恣意性を排除した形で算出を行い、対象社員にとって特に有利な価額に該当しない金額とします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式の付与を受ける予定
の対象社員との間において、
① 一定期間、当該株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該株式を無償取得すること
等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
1
その上で、今般、当社は、対象社員等のうち当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員14名
（以下「割当対象社員等A」といいます。）に対し、本制度の目的等を勘案し、金銭債権合計11,436,600円、
ひいては当社の普通株式合計4,200株（以下「本割当株式A」といいます。）を付与することにいたしまし
た。これは、割当対象社員等A １名につき、従前どおり、それぞれ当社の３単元の株式数である300株を付
与するものです。また、本制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するもの
であるため、割当対象社員等Aに中長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、譲渡制限期間を５年と設定い
たしました。
一方、当社は、今般、新型コロナウイルス感染症に起因するレジャー・エンタテインメント市場の収縮
という難局を乗り切るために、全社一丸となって業績の回復に取り組むと共に、中長期的な事業価値向上
を図るインセンティブとして、本制度とは別に、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び
従業員411名（以下「割当対象社員等B」といい、割当対象社員等Aと併せて、以下「割当対象社員等」とい
います。）に対し、金銭債権合計391,755,287円、ひいては当社の普通株式合計143,869株（以下「本割当
株式B」といい、本割当株式Aと併せて、以下「本割当株式」といいます。）を付与することにいたしまし
た。これは、割当対象社員等B １名につき、それぞれ、78株から1,543株の間で等級等に応じた数の株式を
付与するものです。また、業績の回復と中長期的な企業価値向上へのインセンティブという目的を踏まえ、
譲渡制限その他の条件については、本割当株式Aと同様の内容といたしました。
なお、本割当株式Bは、上記の目的のため、当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業
員に幅広く付与を行うものです。そのため、割当対象社員等Aとなる当社の執行役員及び従業員並びに当社
子会社の従業員14名については、本制度の対象となるとともに割当対象社員等Bにも含まれるため、本割当
株式Aとともに本割当株式Bも付与されることとなります。
また、以上のような自己株式の処分による譲渡制限付株式の付与によって、下記払込価額に基づき、当
社の財務基盤（資本勘定）の相応の拡充にも資する結果となります。
本自己株式処分においては、割当予定先である割当対象社員等411名が当社又は当社子会社に対する金銭
債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の処分を受けることとなります。
【譲渡制限付株式割当契約の概要】
当社と割当対象社員等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結
いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象社員等は、2020年12月10日（払込期日）から2025年12月９日までの間、割当を受けた譲
渡制限付株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
（２）譲渡制限の解除条件
① 原則
割当対象社員等が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員、正社員及びこれに準ずる者
として当社取締役会が定める者（以下「社員」という。）又は当社子会社の取締役、監査役その
他役員若しくは社員のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、
本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
② 雇用期間満了又は死亡による退職その他正当な事由が発生した場合
割当対象社員等が、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満
了）、又は死亡による退職その他当社取締役会が正当と認める事由が発生した時点まで、当社の
社員又は当社子会社の取締役、監査役その他役員若しくは社員のいずれかの地位にあることを条
件として、当該事由が発生した直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該事由が発生した
日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直
後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
2
譲渡制限期間中は、割当対象社員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式について、払込期日を含む月から組
織再編承認日を含む月までの月数を60で除した数に、割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、
１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発
生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本割当株式の処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、本自己株式処分に係る2020年11月12日
開催の取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前１ヶ月間（2020年10月12日から
2020年11月11日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値である3,025円（単位
未満四捨五入。終値平均値の計算において以下同じです。）をもとに、2,723円といたしました。
上記処分価額は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の
終値平均値に基づくものが、株式市場における当社の適切な企業価値を反映できかつ一時的な株価変動の
影響などの特殊要因を排除できるため算定根拠として客観性が高く合理的であって、割当対象社員等に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。さらに、本取締役会決議日の直前１ヶ月間の終
値平均値（3,025円）からディスカウント率を9.98%とした経緯につきましては、払込期日までの相場変動
の可能性、既存株主への株式の希薄化及び処分価額の影響度、並びに直近の資金需要等を総合的に勘案し
たものであります。
以上
3