4331 Ｔ＆Ｇニーズ 2019-05-24 15:30:00
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年5月24日
各 位
会社名 株式会社テイクアンドギヴ･ニーズ
代表者名 代表取締役社長 岩瀬 賢治
（コード番号：4331 東証一部）
本店所在地 東京都品川区東品川２丁目３番１２号
問合せ先 取締役 谷田 昌広
TEL：03-3471-6806
取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役に対する株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）の導入議案（以下「本議案」といいます。）を2019年6月26日開催予定の
第21回定時株主総会に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
1. 本制度の導入の理由及び目的
当社の取締役の報酬額は、2000 年 6 月 26 日開催の第 2 回定時株主総会において年額 500 百万円以内ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締
役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るイ
ンセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役を対象として新たに株式報酬制度を導入することにつきご承認をお願
いいたします。
本議案は、報酬等のうち額が確定していないものについてその具体的な算定方法を決議する議案として付
議するものであり、本議案において不確定額の報酬のうち最も高額となる計算式を決議し、その枠内での運
用を取締役会に委任することになります。各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、本株主
総会決議により委任を受けた取締役会において決定することといたします。
なお、本制度に基づく報酬等は、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定
しており、その内容は相当なものと考えております。
2. 本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会が定める期間（以下、かかる期間を各々「役務提供期間」
といいます。）にわたって対象取締役が当社の取締役その他取締役会にて定める地位を有していることを
条件として、事前に定める数の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を各役務提供期間終了
後に交付するものです。
なお、現在の取締役のうち対象取締役に含まれ得る取締役は 4 名です。
3. 本制度における報酬等の内容
(1) 本制度における報酬等の算定方法
当社は、本制度において、対象取締役毎に決定した数の当社株式を交付するものとし、これにより交付
される当社株式の総数は、役務提供期間 1 年当たり、対象取締役全員につき、30 千株以内とします（以
下、かかる株式数を「上限交付株式数」といいます。）。
当社は、各役務提供期間満了後、本制度に基づき当社株式を交付するために、株式の発行又は自己株式
の処分を決定する取締役会の決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）を開催します。当社は、交
付取締役会決議に基づき、対象取締役に、(i)金銭報酬債権（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支
給し、(ii)その金銭報酬債権の全部を現物出資させることにより株式の発行又は自己株式の処分により当
社株式を交付することになります。
各対象取締役に対して付与されることとなる本金銭報酬債権の額は、役務提供期間 1 年当たり、対象取
締役全員につき、以下に定める算定方式により決定される金額を上限とします。
（本金銭報酬債権の額の算定方法〔上限〕）
対象取締役に付与する
＝ 上限交付株式数×当社普通株式の時価
金銭報酬（債権）の額
※ 当社普通株式の時価は、(a)交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当
社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終
値を指します。以下「当社株式終値」といいます。）又は(b)交付取締役会決議の日の前営業日ま
での過去 1 ヶ月間の当社株式終値の単純平均値のより高い金額とします。
(2) 対象取締役が役務提供期間中に退任した場合等の取扱い
対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合、当社についての一定
の組織再編等が当社の株主総会等にて承認された場合等には、当社の選択により、(a)当該事由の発生後に
交付取締役会決議を行い、上記(1)の本金銭報酬債権の上限額の範囲内で合理的に定める数の当社株式を交
付し、又は(b)当該事由の発生日における当社株式終値に 上限交付株式数を乗じて得た金額の範囲内で合
理的に定める額の金銭を支給することができるものといたします。
(3) 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
対象取締役は、取締役会において定める一定の非違行為、取締役会において定める一定の理由による退
任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
(4) 株式の併合・分割等による調整
本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分
割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて 、上
限交付株式数その他本制度の算定に係る株式数を調整します。
以上
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