4326 インテージＨＤ 2019-05-10 16:30:00
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社インテージホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石塚 純晃
（コード番号 4326 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 池谷 憲司
電話番号 0 3 － 5 2 9 4 － 74 11 （ 代 表 ）
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 10 日開催の取締役会において、2014 年度より導入しております当社及び
当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きま
す。）及び執行役員（当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員を除きます。）
（以下、あわせて「当社グループの取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制
度（以下、
「本制度」といいます。
）の継続及び一部改定に関する議案（以下、
「本議案」といいま
す。 を 2019 年６月 26 日開催予定の当社第 47 回定時株主総会
） （以下、
「本株主総会」といいます。）
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
当社取締役会は、当社グループの取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落
によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に
貢献する意識を高めることを目的として導入しております本制度について、株主の皆様のご承
認をいただくことを条件に一部改定して継続することを決議し、本議案を本株主総会に付議す
ることといたしました。
本制度は、当社が信託（以下、「本信託」といいます。）に対して金員（その上限は下記２.
（3）のとおりです。）を拠出し、本信託が当該金員を原資として当社株式を取得し、本信託を通
じて業績達成度等に応じて当社グループの取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当
額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。
）を給付するインセンティブ制度です。
なお、従前の本制度の内容につきましては、2014 年５月 21 日に公表しております「業績連
動型のインセンティブ制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、以下のとおり、
本信託の信託期間を延長するとともに、本制度の内容を一部改定いたします。
(1) 本制度の継続及び残存株式等の承継
当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、2019 年８月末日に信託期間が満
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了する本信託について信託期間延長及び追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施しま
す。継続する本制度は、2020 年６月末日で終了する事業年度（注）から 2024 年６月末日で終了
する事業年度までの５事業年度及び当該期間経過後に開始する５事業年度毎の期間（以下、それ
ぞれの期間を「対象期間」といいます。
）を対象とします。
なお、信託期間の延長時において、本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの
各対象期間において当社グループの取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当
社グループの取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下、あわせて
「信託期間延長時残存株式等」といいます。）があるときは、当該信託期間延長時残存株式等を
延長後の本信託に承継いたします。
（注）本株主総会において、会社の事業年度を毎年７月１日から翌年６月末日まで（ただし、
2020 年６月末日で終了する事業年度については、
2019 年４月 1 日から 2020 年６月末日まで）
に変更することに係る定款の変更に関する議案を付議する予定であり、
かかる議案について
ご承認いただいた場合の事業年度を記載しております。詳細につきましては、2019 年５月
10 日に公表しております「決算期（事業年度の末日）の変更に関するお知らせ」をご参照
ください。
(2) 本制度の対象者
当社及び当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役及び監査等委員である取
締役を除きます。
）及び執行役員を対象とします。なお、継続後の本制度においては、執行役員
のうち、当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員については、対象者の範
囲から除かれるものといたします。
(3)本信託に拠出する金員の額
当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、当社グループの取締役等への当
社株式等の給付を行うための当社株式の取得資金として、480 百万円（注）を上限とした金員を
本信託に拠出いたします。
また、当該対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、同様に対象期間毎に、
480 百万円を上限として追加拠出を行うこととします。
ただし、かかる拠出又は追加拠出を行う場合において、各対象期間の開始直前日において、
本信託の信託財産として残存する当社株式（直前までの各対象期間において当社グループの取締
役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループの取締役等に対する給付が未
了であるものを除きます。
）及び金銭（以下、あわせて「対象期間開始直前日残存株式等」とい
います。）があるときは、当該対象期間開始直前日残存株式等の金額と追加拠出される信託金の
合計額は、本株主総会で承認を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（注）本信託に係る信託費用及び信託報酬等の制度運営に係る費用に充当する為の金員は、上
記当社株式取得資金の上限金額 480 百万円には含めないものとし、必要な金員を追加拠出で
きるものとします。
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(4)当社グループの取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限
継続後の本制度において、当社グループの取締役等に対して給付される当社株式の数の算定
方法については、従前の業績評価委員会の評価に基づく付与ポイントの増減を廃止し、当該当
社株式の数は、当社が定める株式給付規程に従って、以下の算定式で計算される「年間付与ポ
イント」のみに従って定まるものとします。なお、対象期間毎に当社グループの取締役等に付
与する累計のポイント数の上限は 400,000 ポイントとし、また、対象期間毎に本信託で取得す
る当社株式の上限株数は、400,000 株とします。
（年間付与ポイントの算定式）
各対象者の年間付与ポイント＝役位別基本ポイント（注 1）×業績連動係数（注 2）
（注 1）役位別基本ポイントは、各事業年度末時点での所属会社及び役位に基づき、600～2,000
ポイントの間で決定されます。ただし、会社の 2020 年６月末日で終了する事業年度につ
いては、本株主総会において承認を得た場合、2019 年４月１日から 2020 年６月末日まで
の期間となることに鑑み、役位別基本ポイントは 750～2,500 ポイントの間で決定される
ことといたします。
（注 2）業績連動係数は、連結ベースの予想営業利益に対する達成率により０～1.5 の範囲で決定
されます。
(5) 当社グループの取締役等に対する当社株式等の給付
当社グループの取締役等が受益者要件を満たした場合、従前の株式給付に加えて、以下の通
り金銭による給付も行います。
すなわち、当該当社グループの取締役等には、対象期間において付与された累計ポイント数
のうち、70％に相当する数の当社株式を給付するとともに、30％に相当する数の当社株式につい
ては、納税資金確保の観点から、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給
付します。また、信託期間中に当該当社グループの取締役等が死亡した場合は、その相続人に対
して、当該当社グループの取締役等に対象期間において付与された累計ポイント数に相当する数
の当社株式の全てについて、本信託内で換価したうえで、当該換価処分金相当額の金銭を給付し
ます。
３．改定後の本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が本信託に対して金員（その上限は上記２.(3)のとおりです。）を拠出し、本
信託が当該金員を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて業績達成度等に応じて当社グル
ープの取締役等に当社株式等を給付するインセンティブ制度です。
なお、当社グループの取締役等が株式等の給付を受ける時期は、原則として当社及び当社グ
ループ会社の取締役及び執行役員（当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役
員を除きます。
）からの退任時です。
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(2) 本制度の対象者
当社グループ会社の取締役（当社については、社外取締役、監査等委員である取締役を除き
ます。
）及び執行役員（当社及び当社グループ会社と雇用契約を締結している執行役員を除きま
す。）を対象とします。
(3) 本制度の対象期間
2020 年６月末日で終了する事業年度から、2024 年６月末日で終了する事業年度までの５事業
年度及び当該期間経過後に開始する５事業年度毎の期間とします。
(4) 信託期間
2019 年９月１日（予定）から 2024 年 11 月 30 日（予定）までの５年 3 ケ月間とします。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うこと
により本信託を再度継続することがあり、以後も同様とします。
(5) 当社が拠出する金員の額
上記２.（3）記載のとおりです。
(6) 当社グループの取締役等に給付される当社株式数の算定方法と上限
本制度において、当社グループの取締役等に対して給付される当社株式の数の算定方法、並
びに対象期間毎に当社グループの取締役等に付与する累計のポイント数及び対象期間毎に本信
託で取得する当社株式の上限株数は、上記２.（4）記載のとおりです。
当社グループの取締役等に付与されたポイントは、株式給付に際し、１ポイントあたり当社
普通株式１株に換算されます（ただし、本議案の承認後、当社株式について株式分割、株式無償
割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を
行います。。
）
(7) 当社株式の取得方法
受託者による当社株式の取得方法は、取引所市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き
受ける方法とします。
(8) 当社グループの取締役等に対する当社株式等の給付
上記２.（5）記載のとおりです。
(9) 当社株式の議決権
本信託の信託財産で当社株式に係る議決権は、経営への中立性を確保するため、行使しない
ものとします。
(10) 配当の取扱い
本信託の信託財産である当社株式に係る配当は、受託者が受領し、当社株式の取得代金や信
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託費用・信託報酬の支払いに充てられます。
(11) 信託終了時の取扱い
本信託は、役員報酬に係る株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取
得した上で、当社の取締役会決議により消却する又は公益法人に寄附することを予定しておりま
す。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する本制
度の対象者に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄附する
ことを予定しております。
＜本制度の仕組み＞
①当社株主総会決議
【委託者】 ②株式給付規程の変更
当 社
⑤ ④ ④
代 当 ③
配 【受益者】
当 金 社 信
株式市場 の 株 託
支 式 の
当社グループの
払 設 取締役等
定
④当社株式
【受託者】 ⑦当社株式等の給付
りそな銀行
④代金の支払
（【信託代理店】埼玉りそな銀行）
【再信託受託者】
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
【信託管理人】
⑥議決権不行使
① 当社は、本株主総会において、本制度の継続及び一部改定に関して承認決議を得ます。
② 当社は、株主総会決議で承認を受けた範囲内において、株式給付規程を変更します。
③ 当社は、既存の信託契約を変更し、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託
します。
④ 受託者は、③で信託された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）又は取引
市場等を通じて取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託期間を通じて一律に行使しないことと
します。
⑦ 当社及び当社グループ取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、
役位及び業績目標の達成度に応じて事業年度毎にポイントが付与され、退任時等の株式給
付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象者に対して、付与されたポイントに応じ
た数の当社株式等を給付します。
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【ご参考】
＜信託契約の内容＞
①名称 ：役員向け株式給付信託
②信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託
③委託者 ：当社
④受託者 ：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
と特定
包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社は再信託受託者となります。
⑤受益者 ：本制度の対象者のうち、受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 ：2014 年８月 25 日
⑧信託期間 ：2014 年８月 25 日～2019 年８月 31 日
（2019 年８月の信託契約の変更により、2024 年 11 月 30 日（予定）
まで延長。以後も本制度継続につき、延長予定）
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