4324 電通グループ 2019-02-19 15:30:00
持株会社体制移行に伴う会社分割並びに定款変更（商号および事業目的の変更）に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 19 日
株式会社 電 通
代表取締役社長執行役員 山本 敏博
（東証第１部 コード番号：4324）
持株会社体制移行に伴う会社分割並びに定款変更
（商号および事業目的の変更）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社が営む一切の事業（但し、当社が株式を保有す
る会社の事業活動に対するガバナンスおよびグループ運営に関する事業を除きます。以下、 「本
件事業」という。 ）を会社分割（以下、 「本件吸収分割」という。 ）により当社の 100％子会社で
ある株式会社電通承継準備会社（2019 年 2 月 12 日設立。2020 年 1 月 1 日付で「株式会社電
通」に商号変更予定。以下、 「承継会社」という。 ）に承継させることを決議し、同日、承継会
社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
本件吸収分割ならびに定款変更（商号および事業目的の変更）については、2019 年 3 月 28
日開催の第 170 回定時株主総会において関連議案が承認可決されることが必要であります。
本件吸収分割後の当社は、 2020 年 1 月 1 日付で、株式会社電通グループに商号変更するとと
もに、その事業目的を持株会社制移行後の事業に合わせて変更する予定です。
記
I.持株会社制移行のための会社分割
1.本件吸収分割の背景・目的
当社および当社グループを巡る事業・経営環境は急激に変化しており、今後も、一連の変化
に適切かつ迅速に対応し、当社グループの持続的な成長を達成するためには、グループ＆グロ
ーバルの観点から社内外の経営資源の獲得と配分を適時に実現し、多様性に富んだ人材のマネ
ジメントと開かれた組織文化の醸成を一層促進するとともに、最適なグループ・ガバナンスを
実現する体制の確立が急務となっています。
こうした課題認識に基づき、日本市場における事業変革の推進、および海外本社「電通イー
ジス・ネットワーク」（Dentsu Aegis Network Ltd.）を中核とするグループ海外事業の成長モ
メンタムの維持と一層の発展、そしてこれらを包含する当社グループ総体としての持続的成長
を図る上で、純粋持株会社体制に移行することといたしました。
2. 本件吸収分割の要旨
(1) 本件吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2019 年 2 月 19 日
吸収分割契約締結日 2019 年 2 月 19 日
吸収分割承認株主総会 2019 年 3 月 28 日（予定）
吸収分割効力発生日 2020 年 1 月 1 日（予定）
(2) 本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の 100％子会社である株式会社電通承継準備会社を承継会社
とする分社型吸収分割です。
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(3) 本件吸収分割に係る割当ての内容
本件吸収分割に際し、承継会社は普通株式 248,000 株を発行し、その総数を当社に対
して割当て交付します。
(4) 分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本件吸収分割により減少する資本金等
当社の資本金に変更はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において当社に属する本件事業に関す
る資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、吸収分割契約書に定める範囲におい
て承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による重畳的債務
引受の方法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社ともに、現在のところ、本件吸収分割後に負担する債務の履行に
支障を及ぼす事態の発生は想定されていないことから、本件吸収分割後における当社お
よび承継会社の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
3. 本件吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2018 年 12 月 31 日現在） （2019 年 2 月 12 日設立）
(1) 商号 ※1、2 株式会社電通 株式会社電通承継準備会社
(2) 本店所在地 東京都港区東新橋 1-8-1 東京都港区東新橋 1-8-1
代表取締役社長執行役員 代表取締役
(3) 代表者
山本 敏博 永江 禎
本件吸収分割前は
(4) 事業内容 広告および広告関連事業
事業を行っておりません
(5) 資本金 74,609 百万円 50 百万円
(6) 設立年月日 1901 年 7 月 1 日 2019 年２月 12 日
(7) 発行済株式数 288,410,000 株 2,000 株
(8) 決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)
(9) 大株主及び持株比率 株式会社電通 100％
（信託口） 13.96％
(10) 直前事業年度の財政状態および経営成績（日本基準）
2018 年 12 月期
純資産 991,086 百万円
総資産 1,838,638 百万円
売上高 1,539,962 百万円
営業利益 48,604 百万円
経常利益 75,414 百万円
当期純利益 94,841 百万円
1 株当たり株主純資産 3,515.78 円
1 株当たり当期純利益 336.44 円
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※1 分割会社は、2020 年 1 月 1 日付で「株式会社電通グループ」に商号変更予定
※2 承継会社は、2020 年 1 月 1 日付で「株式会社電通」に商号変更予定
4. 分割する部門の事業概要
(1) 分割する部門の事業内容
本件事業（広告および広告関連事業等）
(2) 分割する部門の経営成績（2018 年 12 月期）（日本基準）
分割対象事業実績（a） 当社単体実績（b） 比率（a/b）
売上高 1,539,962 百万円 1,539,962 百万円 100%
(3) 分割する資産、負債の項目および金額（2018 年 12 月 31 日現在）
（日本基準）
資産 負債
項目 金額（百万円） 項目 金額（百万円）
流動資産 426,517 流動負債 450,935
固定資産 44,019 固定負債 21,723
合計 470,537 合計 472,659
（注） 上記の事業における分割する資産、負債の項目及び金額は、2018 年 12 月 31 日現在
の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに吸収分割効力発生日までの増
減を加除した上で確定するため、実際に承継する金額は上記金額と異なります。2019
年 12 月 31 日時点では、資産が負債を超過する見込みであります。
5. 本件吸収分割後の当社の状況（2020 年 1 月 1 日現在（予定）
）
分割会社
株式会社電通グループ
(1) 商号 ※2020 年 1 月 1 日付けで、現在の「株式会社電通」から
「株式会社電通グループ」に商号変更予定
(2) 事業内容 グループ経営に関する事業等
(3) 代表者 代表取締役 山本 敏博
(4) 本店所在地 東京都港区東新橋一丁目８番１号
(5) 資本金 74,609 百万円
(6) 決算期 12 月 31 日
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6. 本件吸収分割後の承継会社の状況（2020 年 1 月 1 日現在（予定）
）
承継会社
株式会社電通
(1) 商号 ※2020 年 1 月 1 日付けで、現在の「株式会社電通承継準備会社」
から「株式会社電通」に商号変更予定
(2) 事業内容 広告および広告関連事業
(3) 代表者 未定
(4) 本店所在地 東京都港区東新橋一丁目８番１号
(5) 資本金 10,000 百万円
(6) 決算期 12 月 31 日
7.今後の見通し
本件吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。なお、本件吸収分割により、
当社の収入は当社グループ各社からの配当収入および不動産賃貸収入等が主体となり、費用は
持株会社としての運営経費および不動産管理に係る諸費用等が主体となることを予定しており
ます。
II. 定款の変更
1. 定款変更の目的
持株会社制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社電通グループ」に変更し、事業目
的を持株会社としての経営管理等に変更するものであります。なお、本定款変更は、本件
吸収分割の効力発生を条件として、本件吸収分割の効力発生日（2020 年 1 月 1 日予定）に
効力が生じるものとします。
2. 定款変更の内容
（下線を付した部分は変更箇所を示します。
）
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3. 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2019 年 3 月 28 日
定款変更の効力発生日 2020 年 1 月 1 日（予定）
以 上
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