4324 電通グループ 2019-02-14 15:30:00
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 2 月 14 日
株式会社 電通
代表取締役社長執行役員 山本 敏博
（東証第１部 コード番号：4324）
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2018 年 11 月 14 日付け公表の「役員の報酬制度改定に関するお知らせ」により、取
締役および執行役員の報酬制度を改定し、その主要な施策として、役員のミッションである「中
長期を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的に、中長期賞与とし
て、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」といいます）を導入する予定であること
をお知らせいたしましたが、本日開催の取締役会において、執行役員（取締役兼務執行役員を
含みます。以下同じ。
）を対象として、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を
2019 年 3 月 28 日開催の第 170 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）に付議す
ることといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社普通株式が、本制度に基づいて設
定される信託（以下、「本信託」といいます。）を通じて取得され、本制度の導入後に就
任した当社の執行役員（その後に退任した者を含みます。以下同じ。
）に対し、後記５の
とおり、当社の取締役会が定める役員株式給付規則に従い、当社の業績に応じて、当社
普通株式および当社普通株式を時価（当社普通株式の 1 株当たりの時価は、時価の算定
を要する日の東京証券取引所における 1 株当たりの終値（同日の終値がない場合にあっ
ては、その直前の終値）とします。以下同じ。 で換算した額に相当する額の金銭
） （以下、
総称して「当社株式等」といいます。）が本信託から給付される業績連動型株式報酬制度
です。後記５のとおり、執行役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、そ
の支給対象となる各事業年度を初事業年度として連続する 3 事業年度が経過した後とな
ります。
本制度の導入により、執行役員の報酬と当社の業績および企業価値との連動性をより
明確にし、株主をはじめとするステークホルダーの皆様との利害共有を促進することで、
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する当社の執行役員の意
識を高めることができるものと考えております。
なお、本制度は、当社の執行役員の報酬として適用されるものであり、取締役の報酬
として適用されるものではありません。もっとも、当社においては、監査等委員でない
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取締役に支給する金銭報酬の支給限度額の総額を 2016 年 3 月 30 日開催の第 167 回定時
株主総会において年額 12 億円と定めるに当たり、その報酬総額に取締役兼務執行役員の
執行役員としての報酬額も含める形で、株主の皆様のご承認をいただいております。そ
のため、執行役員のうち取締役兼務執行役員に対して本制度を適用するに当たっても、
上記の金銭報酬とは別枠で、本制度を取締役兼務執行役員に対して適用することおよび
その枠組みについて、本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の対象者
本制度は、当社の取締役兼務執行役員を含む執行役員を対象とします。
執行役員は、正当な理由により解雇された者でないことその他の役員株式給付規則に
定める受益者要件を満たしていることを条件として、当社株式等の給付を受けることが
できます。
３．当社が拠出する金額
本株主総会において本制度に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件とし
て、当社は、2019 年 12 月末日に終了する事業年度（以下、
「当初対象事業年度」といい
ます。
）およびその後の各事業年度を対象として本制度を適用し、執行役員に対して当社
株式等の給付を行います。そのために本信託が行う当社普通株式の取得の原資に充てる
ため、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、以下のとおり金銭を本信託
に拠出いたします。
まず、当社は、本信託の設定時（2019 年 5 月（予定））に、当初対象事業年度に対応
する必要資金として、取締役兼務執行役員分として総額 2 億円、それ以外の執行役員分
として総額 6 億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を拠出いたします。
また、当社は、当初対象事業年度後も、本制度が継続する間、原則として事業年度ご
とに、取締役兼務執行役員分として総額 9 億円、それ以外の執行役員分として総額 27
億円をそれぞれ上限額として、本信託に金銭を追加拠出することといたします。ただし、
かかる追加拠出を行う場合において、本信託の信託財産内に残存する当社普通株式また
は金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社普
通株式については、直前の事業年度の末日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値（同日の終値がない場合にあっては、その直前の終値）とします。）のうち、取締役兼
務執行役員分として残存する金額とそれ以外の執行役員分として残存する金額を、それ
ぞれの区分に応じて上記の上限額から控除した金額を、追加拠出の上限額といたします。
なお、当社は、各事業年度中、当該事業年度における拠出額の累計額が上記の上限額
に達するまでの範囲内においては、複数回に分けて、本信託への金銭の拠出を行うこと
ができるものとします。
また、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
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４．当社普通株式の取得方法
本信託による当社普通株式の取得については、本信託が、上記３により拠出された金
銭を原資として、取引所市場を通じて購入する方法または当社による自己株式の処分を
引き受ける方法により、これを実施することとし、当社から本信託への新株の発行は行
いません。
本信託による当社普通株式の取得についての詳細は、適時適切に開示いたします。
５．執行役員に対する当社株式等の給付
執行役員は、就任中の各事業年度に関して、当該事業年度の一定の日（以下、
「ポイン
ト付与日」といいます。
）に、当該事業年度における職務執行の対価として、役員株式給
付規則に定める算定式に従って算定される数のポイント（以下、
「基準ポイント」といい
ます。
）の付与を受けるとともに、ポイント付与日が属する当該事業年度を初事業年度と
して連続する 3 事業年度（以下、「業績評価期間」といいます。）が経過した後の一定の
日（以下、「権利確定日」といいます。）までに所定の手続をとることにより、権利確定
日をもって、本信託から当社株式等の給付を受ける権利を取得することができます。そ
の際、各執行役員に当該初事業年度に付与されていた基準ポイントの数は、役員株式給
付規則に定める算定式に従い、業績評価期間の業績に応じて調整されます（以下、かか
る調整後のポイントを「確定ポイント」といい、基準ポイントおよび確定ポイントを総
称して「本件ポイント」いいます。。
）
その後、当該執行役員は、確定ポイントの数に応じた当社株式等（原則として、確定
ポイントの数の半数に応じて算定される数の当社普通株式、および残りの半数に応じて
算定される数の当社普通株式の権利確定日時点における時価に相当する額の金銭）の給
付を本信託から受けることができます。
執行役員に付与する本件ポイントの総数に応じて算定される当社普通株式の総数は、1
事業年度当たり 144 万株（2018 年 12 月 31 日時点における当社の発行済株式（自己株
）の総数の約 0.5%）
式を除く。 、そのうち取締役兼務執行役員に係るものは 36 万株（同
約 0.1％）を上限とします。この上限株式数は、現行の役員報酬の支給水準、執行役員の
員数の動向等を総合的に考慮して決定したものです。ただし、当社普通株式について、
株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等が行われた場合には、その比率等に応じ、
当該上限株式数につき合理的な調整を行います。
当社株式等の給付を受ける予定であった当社の執行役員が権利確定日前に死亡した場
合、当該執行役員の一定範囲の遺族は、所定の手続をとることにより、当該執行役員が
死亡時までに付与された基準ポイントの数に応じて算定される数の当社普通株式につい
て、当該死亡時点における時価に相当する額の金銭の給付を受けることができます。
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なお、本信託から金銭の給付を行うために、必要に応じ、本信託が保有する当社普通
株式を売却することがあります。
６．本信託内の当社普通株式に係る議決権
本信託内の当社普通株式に係る議決権は、当社から独立した信託管理人の指図に基づ
き、一切行使しないこととします。かかる方法により、当社経営への中立性を確保する
ことを企図しています。
７．本信託内の当社普通株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社普通株式に係る配当は、本信託が受領し、当社普通株式の取得代金や
本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合におい
て、本信託内に残存する配当金等の金銭は、役員株式給付規則の定めに従い、当社およ
び当社執行役員と利害関係のない公益団体へ寄付されることになります。
８．本信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に
終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社普通株式については、当社が全
て無償で取得した上で、取締役会の決議により消却することを予定しています。本信託
終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記７により公益団体に寄
付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
９．その他の事項
本制度のその他の詳細については、上記の範囲内で、当社の取締役会の決議により決
定いたします。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：執行役員のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2019 年 5 月（予定）
⑧金銭を信託する日 ：2019 年 5 月（予定）
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⑨信託の期間 ：2019 年 5 月（予定）から信託が終了するまで
（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続し
ます。
）
【本制度の仕組み】
①役員株式給付規則の制定
【委託者】
④ポイントの付与 執行役員
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 給
権 信託管理人 権
不 議決権不行使 取
行 得
使 の指図
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
執行役員
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 のうち受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度を取締役兼務執行役員に対して適用することおよ
びその枠組みについての承認を受け、その承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によ
り、
「役員株式給付規則」を制定します。
② 当社が①の本株主総会で承認を受けた範囲内で拠出した金銭により、信託（本信託）が
設定されます。
③ 本信託は、②で拠出された金銭を原資として、当社普通株式を、取引所市場を通じて購
入する方法または当社による自己株式の処分を引き受ける方法により取得します。
④ 執行役員は、就任中の各事業年度に関して、
「役員株式給付規則」に定める算定式に従
って算定される数のポイントの付与を受けます。執行役員に付与された当該ポイントの
数は、業績評価期間経過後に、「役員株式給付規則」に定める算定式に従い、業績評価
期間の業績に応じて調整されます。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託内の当社普通株式に係る
議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、業績評価期間経過後に、執行役員のうち「役員株式給付規則」に定める受益
者要件を満たした者に対して、④により調整されたポイント数に応じた当社株式等を給
付します。
以 上
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