4324 電通グループ 2020-03-25 15:30:00
マークル社を当社の完全子会社とするための第三者割当による自己株式の処分およびマークル社主要経営陣に対する株式報酬としての自己株式の処分 [pdf]
2020 年 3 ⽉ 25 ⽇
株式会社 電通グループ
代表取締役社⻑執⾏役員 ⼭本 敏博
(東証第 1 部 証券コード：4324)
問合せ先：グループコーポレートコミュニケーションオフィス
エグゼクティブ・ディレクター 河南 周作
TEL：03-6217-6601
当社⽶国完全⼦会社 OrangeCo Merger Sub 社と当社⽶国⼦会社マークル社との間の
合併のための OrangeCo Merger Sub 社への第三者割当による⾃⼰株式の処分および
マークル社主要経営陣に対する株式報酬としての⾃⼰株式の処分に関するお知らせ
（会社法第 135 条第 2 項第 5 号・会社法施⾏規則第 23 条第 8 号ロの規定に基づく
⼦会社による親会社株式取得）
株式会社 電通グループ（本社：東京都港区、代表取締役社⻑執⾏役員：⼭本 敏博、資本⾦：746
億 981 万円、以下「当社」）は、本⽇開催の当社取締役会において、以下の①および②のとおり⾃
⼰株式の処分を⾏うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
① 当社は、当社が⽶国に設⽴した完全⼦会社「OrangeCo Merger Sub, Inc.」
（以下「MergerSub
社」）と当社の⽶国⼦会社である「Merkle Group Inc.」（本社：メリーランド州、Chairman &
CEO：David Williams、以下「マークル社」）との間で吸収合併（⽶国法上のいわゆる逆三⾓合
併。以下「本合併」）を⾏い、マークル社を当社の完全⼦会社とする予定です。本合併に伴い、
MergerSub 社は、マークル社の少数株主に対し、本合併の対価として、マークル社の株式に代
えて、⾦銭とともに当社普通株式を交付する必要があるため、当社は、MergerSub 社に対して
⾃⼰株式の処分（以下「合併対価⾃⼰株式処分」）を⾏います。（後記 I 参照）
② 当社は、本合併後のマークル社の主要経営陣に対するリテンションを⽬的とした株式報酬の給
付のために⾃⼰株式の処分を⾏います。（以下「株式報酬⾃⼰株式処分」（後記 II 参照）
）
記
I 合併対価⾃⼰株式の処分について
１．処分要領
(1) 払込期間 2020年4⽉9⽇から同⽉17⽇まで
(2) 処分する株式の種類および数 普通株式 4,743,300株
(3) 処分価額 １株につき⾦2,467円
(4) 調達資⾦の額 11,701,721,100円
1 / 11
(5) 処分⽅法 第三者割当の⽅法によります。
(6) 処分予定先 MergerSub社
合併対価⾃⼰株式処分については、⾦融商品取引法に
(7) その他
基づく臨時報告書を提出しています。
２．処分の⽬的および理由等
(1) 合併対価⾃⼰株式処分の⽬的
当社は、2016年に当社の連結⼦会社で海外事業を統括する「電通イージス・ネットワーク
社」
（以下「DAN」）の⽶国完全⼦会社であるDentsu Aegis Network U.S. Holdings Inc.（以下
「DAN US」
）を通じて、⽶国独⽴系で最⼤級のデータマーケティング会社であるマークル社
の株式の過半数（約63%）を取得しました。
残りの株式については、その株主（以下総称して「マークル社株主」）に対し、2021年以降
を⾏使可能期間としてDAN USに対して⾃⼰の保有するマークル社株式を取得することを請
求することができる権利（プットオプション）を付与しており、同プットオプションが⾏使
された後は、マークル社は、DAN USの完全⼦会社となることが想定されています。
マークル社は、クラウドを活⽤したデータ＆CRM管理、分析＆インサイト、顧客戦略の策
定、最適なチャネル／メディア／テクノロジー／プラットフォームの活⽤など多岐に渡るサ
ービスを統合的に提供してまいりました。近年、顧客企業においてデータマーケティングへ
の需要がますます⾼まる中で、消費者とのエンゲージメント向上を実現しつつマーケティン
グROIを最⼤化できる同社のサービスは、順調にその規模を拡⼤しており、堅実な成⻑を実現
しております。
加えて、DANは、昨年、その傘下の事業を「メディア」「クリエイティブ」および「CRM」
、
の３つのLoB（ライン・オブ・ビジネス）に再編しましたが、マークル社は、CRM領域を牽
引する⼦会社として、今後の当社グループの海外事業戦略上、ますます重要な役割を担うこ
ととなりました。
以上の状況を踏まえ、2021年以降にマークル社株主が⾏使することのできるプットオプシ
ョンの⾏使期限の到来を待たずに、マークル社を早期にDANの完全⼦会社とし、同社のDAN
への統合を加速させることが、当社グループの企業価値向上に資すると判断し、マークル社
株主との間で上記プットオプションの⾏使とは異なる⽅法での統合を実施することといたし
ました。具体的には、マークル社株主が現在保有しているプットオプションを失効させると
ともに、本合併を実施することで、前倒しでマークル社をDAN USの完全⼦会社とします。
本合併により、MergerSub社はその権利義務の全部をマークル社に承継して消滅するとと
もに、マークル社株主のそれぞれに対しては、本合併の対価として、マークル社の株式に代
えて、⾦銭とともに当社普通株式が交付されます。合併対価⾃⼰株式処分は、本合併の対価
としての当社普通株式をMergerSub社に取得させることを⽬的とするものです。このように、
マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、⾦銭とともに当社普通株式を割り当
2 / 11
てることにより、マークル社の完全⼦会社に伴うシナジーの共有機会を提供することが想定
されています。
なお、この合併対価としてマークル社株主に対して交付する当社普通株式については、本
合併に係る合併契約により、2021年の6⽉末まで譲渡制限を付すこととしております。
【マークル社の完全⼦会社化の⽬的の詳細】
DANはマークル社の買収により、⾃社の変⾰を促すことで、⼤きな事業上・財務上のメリ
ットを創出してきました。現在、当社グループは、よりグローバルで⼀貫された統合的なサ
ービスの提供を推進しており、本合併によるマークル社の完全⼦会社化を前倒しで完了させ
ることによって、その推進を加速すると同時に、強⼒な競争優位性の確保を⽬指します。
今回の決定により、２つの⼤きな効果を想定しています。
① 核となる⼈材の確保
当社は、マークル社の完全⼦会社化にあたり、買収後のマークル社における核となる⼈材
の維持・確保を⽬的として、少数の上級管理職を対象とし、契約上の譲渡制限（譲渡制限期
間は、原則として割当⽇から2023年12⽉31⽇までの期間）を付した当社普通株式を⽤いた追
加の株式報酬制度を設定することとしました（後記II参照）。
核となる⼈材の専⾨性と知識を社内に蓄積することで、マークル社は市場を牽引し続ける
ことが可能になり、ひいては彼らの離職リスクの低減に繋がると考えています。さらに、マ
ークル社の全従業員に対してもポジティブな効果が波及することを期待しています。
② 統合化の加速
DANは、マークル社の完全⼦会社化を1年前倒しで完了することにより、統合の最終段階と
していた、広範囲な分野でのマークル社の統合を早期に実現することになります。
DANは、⾃社のサービスが業界を牽引し、グローバルに⼀貫性のあるものとなるよう、海
外事業の構造を「メディア」「クリエイティブ」および「CRM」の3部⾨に再編しました。マ
、
ークル社は、既にこのCRM部⾨が創出する利益の⼤部分を占めており、加速された統合によ
り、今後の更なる貢献が期待できます。
また、当社グループでは、よりグローバルで⼀貫された統合的なサービスの提供をより広
範な顧客に提供するにあたり、経営資源の緊密な統合が依然として鍵となっています。優秀
なマークル社の⼈材をグローバルに登⽤しやすくなるメリットも含め、広範囲な分野でのマ
ークル社の統合は、この実現に向けた⼤きな前進となります。
(2) 合併対価⾃⼰株式処分の⽇程
合併対価⾃⼰株式処分に関する取締役会決議⽇ 2020年3⽉25⽇
2020年4⽉9⽇から同⽉17⽇までのいずれか
合併対価⾃⼰株式処分に係る処分期⽇
の⽇（予定）
本合併の効⼒発⽣⽇ 2020年4⽉17⽇（予定）
3 / 11
(3) マークル社の概要
(１) 名称 Merkle Group Inc.
(２) 所在地 ⽶国メリーランド州
(３) 代表者の役職・⽒名 David Williams, Chairman & CEO
データやテクノロジーを活⽤したマーケティングソリューシ
(４) 事業内容
ョンを提供
(５) 資本⾦ 9.7万USドル
前⾝は1971年に設⽴。1988年に現経営者により買収され、
(６) 設⽴年⽉⽇
今⽇に⾄る。
(７) 発⾏済株式数 976万株
(８) 決算期 12⽉末
(９) ⼤株主および持株⽐率 DAN US 66%
３．調達する資⾦の額、使途および⽀出予定時期
(1) 調達する資⾦の額
処分価額の総額（円） 発⾏諸費⽤の概算額（円） 差引⼿取概算額（円）
11,701,721,100 − 11,701,721,100
(2) 調達する資⾦の具体的な使途
合併対価⾃⼰株式処分は、本合併（⽶国法上のいわゆる逆三⾓合併）を実施するために必要
となる当社普通株式を、本合併の当事会社であるMergerSub社に取得させることを⽬的とする
ものであります。したがって、上記差引⼿取概算額11,701,721,100円については、使途を特定
せず、当社における運転資⾦に充当する予定であり、実際の⽀出までは当社銀⾏預⾦⼝座で管
理いたします。
４．資⾦使途の合理性に関する考え⽅
合併対価⾃⼰株式処分は、前記「２．処分の⽬的および理由等」に記載のとおり、本合併を
実施するために⾏う取引であり、資⾦調達を⽬的とするものではありません。
５．処分条件等の合理性
(1) 処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、合併対価⾃⼰株式処分に係る取締役会決議⽇（以下「本取締役会決
議⽇」）の直前１カ⽉間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）における当社普通
株式の終値の平均値である2,467円（円未満切捨）としております。
なお、処分価額2,467円については、東京証券取引所における取締役会決議⽇の前⽇の当社普
4 / 11
通株式の終値である2,203円に対して112.0%を乗じた額であり、同直前３カ⽉間の終値の平均値
である3,257円（円未満切捨）に対して75.7%を乗じた額であり、同直前６カ⽉間の終値の平均値
である3,602円（円未満切捨）に対して68.5%を乗じた額となっております。
処分価額を本取締役会決議⽇の直前１カ⽉間の終値の平均値といたしましたのは、当社は、
2019年12⽉16⽇に「海外事業における7つの市場での構造改⾰の実施、および2019年12⽉期通
期業績予想の修正に関するお知らせ」および2020年2⽉12⽇に「減損損失の計上および2019年12
⽉期通期業績予想の修正に関するお知らせ」をそれぞれ公表しており、それ以降の期間における
株価が当社の最近の業績動向を勘案したものであると考えられること、また、⾜元の不安定な株
式市場の動向等に鑑みれば、特定の⼀時点を基準にするより、⼀定期間の平均株価を採⽤する⽅
が、⼀時的な株価変動の影響を排除でき、算定根拠として客観性が⾼く合理的なものであると考
えたためです。
なお、かかる考え⽅により算出される処分価額は、⽇本証券業協会の「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」
（平成22年４⽉１⽇制定）において、第三者割当により株式の発⾏（⾃⼰株式
の処分を含む。以下同じ。）を⾏う場合の処分価額は、原則として、株式の発⾏に係る取締役会
決議の直前営業⽇の価額（直前営業⽇における売買がない場合は、当該直前営業⽇からさかのぼ
った直近⽇の価額）を基準とするとしつつ、直近⽇または直前⽇までの価額または売買⾼の状況
等を勘案し、当該決議の⽇から払込⾦額を決定するために適当な期間（最⻑６か⽉）をさかのぼ
った⽇から当該決議の直前⽇までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることがで
きるとされていることとも整合的であり、合理的であると判断いたしました。
上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、上記算定根拠による処分価額の決定は
適正かつ妥当であり、かつ、⽇本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠
したものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意⾒を表明しておりま
す。
(2) 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
合併対価⾃⼰株式処分により処分される当社普通株式の数は合計4,743,300株であり、2019年
12⽉31⽇時点の当社発⾏済普通株式総数288,410,000株に対する希薄化率は1.64％（⼩数点第3
位を四捨五⼊、総議決権数2,766,233個に対する割合1.71％）と⼩規模であることから、株式の
希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えております。また、本合併により、2020年度
調整後基本的１株あたり当期利益（親会社の所有者に帰属する分）の⼀桁％の押し上げ効果を期
待できること（希薄化の影響後）、および当社の連結経営体制が⼀層強化され、経営資源の最適
かつ効率的な活⽤を通じ、当社の企業価値向上に資するものと考えられることから、処分数量お
よび株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
5 / 11
６．処分予定先の選定理由等
(1) 処分予定先の概要（2020年3⽉25⽇現在）
(１) 名称 OrangeCo Merger Sub, Inc.
(２) 所在地 ⽶国メリーランド州
(３) 代表者の役職・⽒名 Sean Creamer, Director
(４) 事業内容 本合併のために当社が設⽴
(５) 資本⾦ 100USドル
(６) 設⽴年⽉⽇ 2020年3⽉18⽇
(７) 発⾏済株式数 100株
(８) 決算期 12⽉末
(９) 従業員数 該当事項はありません。
(10) 主要取引先 該当事項はありません。
(11) 主要取引銀⾏ 該当事項はありません。
(12) ⼤株主および持株⽐率 Dentsu Aegis Network U.S. Holdings, Inc.（100%）
(13) 当事会社間の関係
当社は、当社の100％⼦会社であるDANおよびその100％⼦会社であ
資本関係 るDAN USを通じて、MergerSub社の議決権を100％所有していま
す。
⼈的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
MergerSub社は当社の連結⼦会社であり、関連当事者に該当しま
関連当事者への該当状況
す。
(14) 最近3年間の経営成績および財
設⽴直後であり、該当事項はありません。
政状態（連結）
(注) 処分予定先であるMergerSub社は、当社の⽶国完全⼦会社であります。また、当社は、東京証券取引
所に提出しているコーポレートガバナンス報告書（2020年1⽉8⽇付）Ⅳ内部統制システム等にする
事項２．反社会的勢⼒排除に向けた基本的な考え⽅及びその整備状況」に記載しているとおり、反社
会的勢⼒および団体との関係を遮断し、反社会的勢⼒および団体からの要求を断固拒否するために、
担当部署を設置し、社内外の協⼒窓⼝と連携して対応します。また、2011年10⽉より全都道府県で
「暴⼒団排除条例」が施⾏されたことを受け、社内の諸規則を改正し、当社の暴⼒団排除体制を確⽴
するとともに、取引先が暴⼒団関係者でないことの確認業務を推進しております。以上から、当社と
しては、MergerSub社およびその役員は反社会的勢⼒またはその関係者と⼀切関係が無い旨を確認
しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6 / 11
(2) 処分予定先を選定した理由
本合併は、前記「２．処分の⽬的および理由等」に記載のとおり、マークル社を早期にDANの
完全⼦会社とし、同社のDANへの統合を加速させることを⽬的としております。当社は、マーク
ル社を当社の完全⼦会社（直接の親会社は、DANの⽶国完全⼦会社であるDAN US）とするとと
もに、マークル社株主に対し、マークル社株式の対価として、⾦銭とともに当社普通株式を割り
当てることを可能にし、マークル社の完全⼦会社に伴うシナジーの共有機会を提供できるように
するために、本合併の具体的な⽅法として、⽶国法上のいわゆる逆三⾓合併の⽅法を選択しまし
た。そのため、当社は、マークル社との間で本合併を⾏うMergerSub社を合併対価⾃⼰株式処分
の処分予定先として選定しました。
(3) 処分予定先の保有⽅針
処分予定先であるMergerSub社は、割り当てられた当社普通株式を本合併の対価として使⽤
する予定です。ただし、MergerSub社に割り当てられた当社普通株式のうち、本合併の対価とし
て使⽤しないものが⽣じた場合、MergerSub社は、会社法第135条第3項の規定により、相当の
時期にこれを処分する予定です。
(4) 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先であるMergerSub社から、今後MergerSub社がDAN USを割当先として⾏
う予定の第三者割当により発⾏または処分する普通株式の払込⾦額を、合併対価⾃⼰株式処分
の割当に係る払込みに充当する予定である旨の報告を受けております。そのため、当社としては、
合併対価⾃⼰株式処分の割当に係る払込みに⽀障はないものと判断しております。
７．処分後の⼤株主および持株⽐率
処分前（2019年12⽉31⽇現在）
⽇本マスタートラスト信託銀⾏株式会社（信託⼝） 12.84%
⼀般社団法⼈共同通信社 6.86%
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝） 5.88%
株式会社時事通信社 5.84%
⽇本トラスティ・サービス信託銀⾏株式会社（信託⼝９） 3.22%
電通グループ従業員持株会 2.18%
公益財団法⼈吉⽥秀雄記念事業財団 1.80%
株式会社リクルートホールディングス 1.78%
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．
（ＡＶＦＣ） ＳＵＢ Ａ／Ｃ ＡＭ
1.59%
ＥＲＩＣＡＮ ＣＬＩＥＮＴＳ
株式会社ＴＢＳテレビ 1.44%
7 / 11
(注) １． 2019年12⽉31⽇現在の株主名簿を基準として記載しております。
２． 上記のほか当社所有の⾃⼰株式が11,522,056株（2019年12⽉31⽇現在）あります。
３. 合併対価⾃⼰株式処分により割り当てられる当社普通株式について、割当予定先との間で⻑期保
有を約していないため、処分後の⼤株主および持株⽐率は記載しておりません。
８．今後の⾒通し
合併対価⾃⼰株式処分による当社2020年12⽉期の連結業績に与える影響は軽微であります。
９．企業⾏動規範上の⼿続きに関する事項
合併対価⾃⼰株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②⽀配株主の異動を伴うもので
はないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独⽴第三者からの
意⾒⼊⼿および株主の意思確認⼿続は要しません。
１０．最近3年間の業績およびエクイティ･ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績（連結）（単位：百万円）
2017年12⽉期 2018年12⽉期 2019年12⽉期
売上⾼※ 5,187,300 5,357,278 5,146,802
収益 928,841 1,018,512 1,047,881
営業利益 137,392 111,638 △3,358
親会社株主に帰属する
105,478 90,316 △80,893
当期利益
1株当たり当期利益 373.11 320.39 △287.92
1株当たり配当⾦（円） 90.00 90.00 95.00
1株当たり純資産（円） 3,878.03 3,716.33 3,523.11
※ 売上⾼は当社グループが顧客に対して⾏った請求額および顧客に対する請求可能額の総額（割引および消費
税等の関連する税⾦を除く）です。経営者は売上⾼の情報が財務諸表利⽤者にとって有⽤であると考えてい
ることから、IFRSに準拠した開⽰ではないものの、連結損益計算書に⾃主的に開⽰しています。
(2) 現時点における発⾏済株式数および潜在株式数の状況（2019年12⽉31⽇現在）
株式数 発⾏済株式数に対する⽐率
発⾏済株式数 288,410,000 株 100.00%
現時点の転換価額（⾏使価額）に
― ―
おける潜在株式数
下限値の転換価額（⾏使価額）に
― ―
おける潜在株式数
上限値の転換価額（⾏使価額）に
― ―
おける潜在株式数
8 / 11
(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2017年12⽉期 2018年12⽉期 2019年12⽉期
始 値 5,470円 4,775円 4,695円
⾼ 値 6,550円 5,710円 5,350円
安 値 4,425円 4,330円 3,310円
終 値 4,775円 4,905円 3,775円
② 最近6か⽉間の状況
9⽉ 10⽉ 11⽉ 12⽉ 1⽉ 2⽉
始 値 3,605円 3,780円 3,855円 4,005円 3,655円 3,590円
⾼ 値 4,030円 3,970円 4,185円 4,220円 3,840円 3,790円
安 値 3,585円 3,575円 3,855円 3,700円 3,560円 2,790円
終 値 3,805円 3,890円 3,970円 3,775円 3,660円 2,812円
③ 処分決議⽇直前取引⽇における株価
2020年3⽉24⽇現在
始 値 2,113円
⾼ 値 2,206円
安 値 2,052円
終 値 2,203円
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 業績連動型株式報酬制度の導⼊に伴う第三者割当による⾃⼰株式の処分
処 分 期 ⽇ 2019年5⽉31⽇(⾦)
処分価額の総額 654,750,000円
処 分 価 額 4,365円
処分時における
288,410,000株
発⾏済株式数
処 分 株 式 数 普通株式 150,000株
処分後における
288,410,000株
発⾏済株式総数
処 分 先 資産管理サービス信託銀⾏株式会社（信託Ｅ⼝）
9 / 11
処分時における
該当事項はありません。
当初の資⾦使途
処分時における
該当事項はありません。
⽀出予定時期
現時点における
該当事項はありません。
充 当 状 況
② 業績連動型株式報酬制度の運⽤に伴う第三者割当による⾃⼰株式の処分
処 分 期 ⽇ 2020年3⽉5⽇(⽊)
処分価額の総額 817,650,000円
処 分 価 額 3,555円
処分時における
288,410,000株
発⾏済株式数
処 分 株 式 数 普通株式 230,000株
処分後における
288,410,000株
発⾏済株式数
処 分 先 資産管理サービス信託銀⾏株式会社（信託Ｅ⼝）
処分時における
該当事項はありません。
当初の資⾦使途
処分時における
該当事項はありません。
⽀出予定時期
現時点における
該当事項はありません。
充 当 状 況
Ⅱ 株式報酬⾃⼰株式の処分について
１．処分要領
(1) 処分期間 2020年4⽉17⽇から同年4⽉30⽇まで
(2) 処分する株式の種類および数 普通株式 2,581,200株
(3) 処分価額 １株につき⾦2,467円
(4) 処分総額 6,367,820,400円
(5) 処分予定先 マークル社の主要経営陣 25名 普通株式 2,581,200株
本株式報酬⾃⼰株式処分については、⾦融商品取引法
(6) その他
に基づく臨時報告書を提出しています。
10 / 11
２．処分の⽬的および理由
マークル社を前記Iのとおり当社の完全⼦会社とするにあたり、マークル社Chairman & CEOの
David Williamsを初めとした主要経営陣（以下「マークル社主要経営陣」）に対し、マークル社主
要経営陣のリテンションを⽬的に、株式報酬として、当社普通株式を付与することといたしまし
た。この株式報酬としての当社普通株式については、当社とマークル社とマークル社主要経営陣
との間の契約により、付与の対象となる当社普通株式に契約上の譲渡制限（譲渡制限期間は、原
則として割当⽇から2023年12⽉31⽇までの期間）を付し、譲渡制限期間中にマークル社の役職員
から正当な理由無く退任した場合等⼀定の事由が発⽣した場合には、付与した当社普通株式を無
償で没収することとしております。これにより、マークル社主要経営陣の当該期間中におけるリ
テンションを期待できるのに加え、当社グループの海外事業の成⻑とマークル社主要経営陣の事
業拡⼤に向けたモチベーションを向上させることを企図しております。
なお、株式報酬⾃⼰株式処分において、当社は、マークル社主要経営陣のそれぞれに役員報酬
として⽀給された⾦銭債権が当社に現物出資として出資されるのと引換えに、マークル社主要経
営陣のそれぞれに対し、当社普通株式を交付します。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするために本取締役会決議⽇の直前１カ⽉
間の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である2,467円（円未満切捨）としてお
ります。
かかる処分価額は、前記「I 合併対価⾃⼰株式の処分について ５．処分条件等の合理性 (1)
処分価額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、合理的であると判断いたしました。
以 上
11 / 11