4324 電通グループ 2019-05-15 16:30:00
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
株式会社 電 通
代表取締役社長執行役員 山本 敏博
（東証第１部 コード番号：4324）
業績連動型株式報酬制度の導入に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入に伴い、本日開催の取
締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」とい
います。）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 5 月 31 日(金)
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 150,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 4,365 円
（４） 処 分 総 額 654,750,000 円
（５） 処 分 予 定 先 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法による
届出の効力発生を条件とします。
２． 処分の目的及び理由
当社は、2019 年 2 月 14 日付け公表の「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」で
お知らせいたしましたとおり、同日開催の取締役会において、役員のミッションである「中長期
を見据えた戦略の遂行」に対する動機付けをさらに高めることを目的として、当社の執行役員（取
締役兼務執行役員を含みます。以下同じ。）を対象に、中長期賞与として、新たに本制度を導入
することを決議し、2019 年 3 月 28 日開催の第 170 回定時株主総会において、本制度を取締役兼
務執行役員に対して適用すること及びその枠組みについて、株主の皆様のご承認をいただいてお
ります（本制度の概要につきましては、 「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」
上記
をご参照下さい。）。
本自己株式処分は、本制度の運用に当たって当社株式の保有及び給付を行うため、本制度に基
づいて設定される信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受ける資産管理サー
ビス信託銀行株式会社（再信託受託者）に設定される信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株
式の処分を行うものであります。
処分数量については、当社取締役会が制定する「役員株式給付規則」に基づき、2019 年 12 月
末日までの期間（当初対象事業年度）を対象として当社の執行役員に給付すると見込まれる株式
数に相当するものであり、2018 年 12 月末日現在の発行済株式総数 288,410,000 株に対し 0.05%
（同日現在の総議決権個数 2,816,282 個に対する割合は 0.05%。いずれの割合も小数点第３位を
1/2
四捨五入）と小規模なものとなります。
また、本自己株式処分により割り当てられた当社株式は、「役員株式給付規則」に従って当社
の執行役員に給付が行われるものであり、これらの株式が一時に株式市場に流出することは想定
されておりません。
以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であ
ると判断しております。
※信託契約の概要
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 執行役員に対する業績連動型株式報酬の付与
委 託 者 当社
受 託 者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契
約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社が再信託受託者となります。
受 益 者 執行役員のうち、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者
信託管理人 当社と利害関係のない第三者
信託契約日 2019 年 5 月 31 日（予定）
信託設定日 2019 年 5 月 31 日（予定）
信託の期間 2019 年 5 月 31 日（予定）から信託が終了するまで
議決権行使 信託の期間を通じて、信託内の株式に係る議決権を行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年 5 月 14
日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 4,365 円といたしました。
処分価額を取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、それが株式市場における当社の適
正な企業価値を表すものであり、算定根拠として、客観性が高く合理的と判断したためです。
なお、処分価額 4,365 円については、東京証券取引所における取締役会決議日の直前１カ月間
の当社普通株式の終値の平均値である 4,527 円 に対して 96.42%を乗じた額であり、
（円未満切捨）
同直前３カ月間の終値の平均値である 4,648 円 に対して 93.91%を乗じた額であり、
（円未満切捨）
同直前６カ月間の終値の平均値である 4,848 円（円未満切捨）に対して 90.04%を乗じた額となっ
ています。これらを勘案した結果、上記処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分予定先に特に有利な処分価
額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、及び②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者
からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
以 上
2/2