4323 日本システム技術 2021-03-05 15:30:00
第三者割当による第２回新株予約権発行に関する補足説明資料 [pdf]
東証第1部 証券コード4323
2021年3月5日
Finding the right solution, just for you
第三者割当による第2回新株予約権発行に
関する補足説明資料
日本システム技術株式会社
Japan System Techniques Co., Ltd.
１．当社（JASTグループ）の概要
メーカーや系列等一切の制約がなく、自由な立場で広範なサービスをご提供します
医療
ソフトウェア GAKUEN システム販売 ビッグデータ
事業 事業 事業 事業
ソフトウェアの 大学経営ソフトウェア マルチベンダー 医療情報データの点検
受託開発 パッケージ開発・販売 ＩＴインフラの構築 分析及び関連サービス
・ビジネスアプリケーション 大学経営システムのトップブラ 文教・公共系マルチベンダーの レセプト自動点検、ジェネリッ
各業界向けにシステムの提案から開 ンド「ＧＡＫＵＥＮ」シリーズ ITインフラ構築、クラウドセ ク通知、各種分析サービス、
発、運用、保守まで一貫したITサー を中核とした、文教ＩＴのトー キュリティシステムなど、独自 データヘルス計画、二次点検業
ビス タルソリューション のサービス 者向けシステム提供など医療関
・エンジニアリング 連のビッグデータソリューショ
アプリケーション ン
携帯電話やAV機器組込みシステム、
CAD、構造解析、自動車設計、交通
管制など通信・制御システム
・その他自社ブランドサービス（ソフトウェア事業）
金融機関向けパッケージソリューション AGHRM（人材資源開発ソリューション）
地銀、信金、信組様向けCRM/SFAシステム「ＢａｎｋＮｅｏ」 人事・労務管理・給与計算・人材マネジメントなど、人材管理の統合
サービスを多国展開
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２．今後の計画・方針
JASTブランドの強化、アライアンス、グローバル化を継続展開することに加え、R&Dの強化
による新たな製品開発と新ビジネスシーズ創出により、今後も継続的な成長を目指します。
情報化の創造・提供による社会貢献（モットー）
★RX新製品の追加PPリリース
GAKUEN
★COVID-19適応商材（eラーニング等）
RX新製品・アプリ開発 ★AI、生体認証等のテクノロジー適用拡大で高付加価値化
医療ビッグデータ
★レセプト点検サービスの拡大
AI・統計機能強化
★利活用サービスの進化
サービス拡大
BankNeo ★預り管理の商材特性を活かした更なる拡大で市場席巻
次世代製品、機能強化 ★マーケットに応じた ライト 、 ニッチ 、 クラウド 商材戦術
その他ソフトウェア
メガソリューション拡大、 ★DX推進、サービスビジネス化等、構造改革
SI派生新商材
グローバル化 ★グローバル化を加速（中国、タイ、マレーシア、シンガポール、
ASEAN、中国強化 ミャンマー、ベトナム等）
基礎研究・新商材
★新たな事業領域への進出
AI、生体認証、 ★製品開発と新ビジネスシーズ創出の二本立て
自然言語、最新技術研究
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３．新領域への適応とアライアンスターゲット
ビッグデータ、 AFTER/WITH AI、生体認証、
フィンテック クラウド
データサイエンス 社会、DX VR
データサイエン タレントマネジメン オフィス・キャッ SI開発での適 SI開発での拡大
ソフトウェア ス案件の拡大 ト「mieHR」 シュレス決済 用・拡大 SAP
事業 関連自社商材開発 AGHRM
ECサイト構築支援 （ASEAN拡販）
大学経営意思決 e-ﾗｰﾆﾝｸﾞｼｽﾃﾑ 学内電子マネー パッケージ機能 GAKUENサブス
ＧＡＫＵＥＮ 定支援（BI） 「EduTrack」 「UNIPA Pay」 AI化 クリプション
事業 IR UNIPAアプリ パッケージへの追
決済機能の拡大
加適用
月間ﾚｾﾌﾟﾄ処理 Webサービス アカデミア連携 クラウド版レセ
医療ビッグ 数拡大 「iBss」 AI健康経営支援 プト点検
データ事業 データ利活用 重症化予想ﾓﾃﾞﾙ
ﾚｾﾌﾟﾄ処理のAI化
サービス拡大 B to B to C商材
「BankNeo for 預り管理 パッケージ機能へ BankNeoクラ
BankNeo の適用
CRM/SFA」 ウド
（ソフトウェ
ア事業） Simple & Light
な製品発信
各種分析サービ モバイルデバイ データセンター
システム販売 ス ス対応 クラウド
事業 セキュリティク
ラウド
凡例︓ 現業領域と施策 JASTブランド 計画中・開発中領域 3
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４．本件資金調達の概要 ４−１．資金使途
ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発資金、並びに将来的なM&A、
資本・業務提携に係る資金に充当する目的です。
充当予定金額
資金使途 支出予定時期 詳細
(百万円)
データサイエンスを活用した新モデル構築
顔認証ソリューション等のDX関連サービスの推進
2021年４月
① ソフトウェア受託開発に タレントマネジメントサービス「mieHR」の機能充実
210 ∼
係る研究開発資金 AWS（Amazon Web Services）等のクラウド
2023年３月
ビジネス拡大
5Gシステム推進（スポーツ分野）
戦略的大学経営システム「GAKUEN」シリーズの機能
拡充
レセプト自動点検・分析システム「JMICS」のAIを取り
② 自社ブランド商材に係る 込んだ新機能の拡充
2021年４月
研究開発資金 金融機関向け情報系統合システム「BankNeo」の
550 ∼
（GAKUEN、JMICS、 次世代製品化に向けた開発
2023年３月
BankNeo等） 大学、国立系研究機関、スタートアップ系研究機関
等とのビッグデータに関する共同研究
その他AIを駆使した機械学習（自然言語、画像
認識等）研究やIoTに関する技術研究
2021年４月 魅力的なサービスや技術を有するソフトウェア企業、
③ 将来的なM&A、資本・
465 ∼ SIビジネスを展開する企業等とのM&Aや資本・業務
業務提携に係る資金
2024年３月 提携を積極的に推進 4
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４．本件資金調達の概要 ４−２．新株予約権の概要
株価動向によらず、潜在株式数は800,000株（2020年9月30日現在の総議決権に対し
14.79％）で一定です。
項目 第2回新株予約権
割当日 2021年3月22日（月）
新株予約権個数 8,000個
潜在株式数（最大希薄化率） 800,000株（2020年9月30日現在の総議決権に対し14.79％）
資金調達額 1,224,680,000円（差引手取概算額）
行使可能期間 2021年3月23日（火）∼2024年2月29日（木）
割当先及び割当方法 SMBC日興証券に第三者割当
当初行使価額 1,530円
上限行使価額 なし
行使請求の効力発生日の前取引日の当社普通株式の普通取引の終日の売買
行使価額修正
高加重平均価格（VWAP）の90％に相当する金額に修正
下限行使価額 1,071円（発行決議日の直前取引日の終値×70％）
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４．本件資金調達の概要 ４−３．調達の仕組み
割当先（SMBC日興証券）は、市場動向・投資家動向を踏まえた上で行使請求を行うことができ、当該行使に
係る株式の対価として代金（行使価額）を払い込みます
（権利行使により徐々に資金調達が実現）
– 行使価額は、行使請求の効力発生日の直前取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の90％に相当す
る価格に修正されます（行使価額修正条項）
– 修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となります
（本新株予約権の行使は想定されない）
割当先（SMBC日興証券）は、本新株予約権の行使によって得た株式を株価動向等を勘案し適宜売却してい
く方針です
行使期間 約3年間（2021年3月23日∼2024年2月29日）
（株価）
ディスカウント
（10％）
発行決議
発行
下限行使価額
（1,071円）
行使の都度、資金調達が実現（行使価額×行使数量）
当初発行時に本新株予約
権の対価が払い込まれる
（注）︓ 上記はイメージであり、当社株価が上記のとおりに推移することをお約束するものではありません。 （時間）
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５．本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても検討しまし
た。今回の資金調達は、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発資金、並びに将
来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った
今回の資金調達スキームを選んだ理 資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資
由は︖ 金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。
そのような状況の中、ＳＭＢＣ日興証券より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリ
ティ契約の提案があり、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時
点における最良の選択であると判断しました。
行使可能期間中、(i)ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされ
ており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、
(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断によりＳＭＢＣ日興証券に対して本新株予約権
本スキームの主な特徴は︖
を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、ＳＭＢＣ日興証券は本新株予約権の行使
ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行
使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。
本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式800,000株に係る議決権の数
は8,000個であり、当社の発行済株式総数5,612,230株（2020年12月31日現在）に対して
14.25％、総議決権数54,080個（2020年９月30日現在）に対して14.79％の希薄化が生じま
す。しかしながら、本新株予約権による資金調達は、経営環境の変化に対応するための財務柔軟性を
希薄化の規模は︖
より一層確保するとともに、ソフトウェア受託開発及び自社ブランド商材に係る研究開発資金、並びに
将来的なＭ＆Ａ、資本・業務提携に係る資金に充当することにより、将来的な企業価値向上に繋が
るものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものである
ことから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。
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５．本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
本ファシリティ契約は、当社とＳＭＢＣ日興証券との間で、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行
使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これら
の取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資
本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を
指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。更
に、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は800,000株で一定であること
本資金調達スキームのメリットは︖
から、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、また、当社は2020年12月31日
時点で202,523株の自己株式を保有しているところ、本新株予約権の行使の結果交付されることとな
る当社普通株式の一部に当該自己株式を優先的に充当する予定であり、その場合、本新株予約権
の行使により当社の発行済株式総数は増加しないため、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑え
ながら、経営環境の変化に対応するための財務柔軟性をより一層確保することが可能であると考えられ
ます。
①本新株予約権による資金調達は、ＳＭＢＣ日興証券が本新株予約権を行使した場合に限り、そ
の行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなさ
れるものとなっているため、短期間で調達することは難しくなっております。②発行要項に記載された内容
に従って行使価額が修正されるものであるため、SMBC日興証券が本新株予約権を全て行使したとし
ても発行要項に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。③
SMBC日興証券のみに対する第三者割当であるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資
本資金調達スキームのデメリットは︖
家を幅広く勧誘することは困難です。④株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調
達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、2024年２月29日に、
その時点でＳＭＢＣ日興証券が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつき
その払込金額と同額で直ちに買い取る義務を負います。⑤本新株予約権の行使による希薄化が限定
された場合においても、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希
薄化率を確定させることができません。
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５．本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
公募増資等と比較して株価への影響 公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、
同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響が
は︖
より大きいと考えられます。
当社はＳＭＢＣ日興証券以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、ＳＭＢＣ
日興証券より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式
の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金
割当先としてSMBC日興証券を選ん により、今後の成長戦略に必要な資金の調達を行うこと、並びに経営環境の変化に対応するための財
だ理由は︖ 務柔軟性をより一層確保するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。今回の資金
調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり、今
回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されるこ
と等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券への割当てを決定しました。
本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当
もし株価が下落し続けた場合はどうな たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限することにより、既存株主の利益に配慮した資金調
達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を1,071円（発行決議日の
るのか︖
直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金
額）に設定しました。
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５．本新株予約権に関するQ&A
質問 回答
今回、SMBC日興証券へ貸株を行う
SＭＢＣ日興証券とは平林大との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定であります。
予定はあるのか︖
貸借契約を締結する予定とあるが、 当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券との間で、本新株予約権の行使により取得することと
割当予定先が空売りをして、株価を なる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空
下落させる懸念は無いのか︖ 売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。
2021年２月10日付「2021年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（同日付
「（訂正）「2021年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部訂正について」に
よる訂正を含みます。）にて公表いたしました2021年３月期の連結業績予想に変更はありません。
業績への影響は︖
なお、今回の調達資金は、今後の成長戦略に必要な資金を調達するとともに、経営環境の変化に対
応するための財務柔軟性をより一層確保することすることにより、将来の業績に寄与するものと考えてお
ります。
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不易流行
本質的なものを守る一方で、新しい変化を取り入れ、より多くの価値を創造していくこと
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日本システム技術株式会社
Japan System Techniques Co., Ltd.
【本資料の取り扱いついて】
本資料は、日本システム技術株式会社（以下、当社という）を御理解頂くために作成されたものであり、投資勧誘を目
的として作成されたものではありません。
本資料に掲載されている将来の見通し、その他今後の予測・戦略などに関する情報は、本資料の作成時点において、当
社が合理的に入手可能な情報に基づき、通常予測し得る範囲で判断したものであり、多分に不確定な要素を含んでおり
ます。実際の業績等は様々な要因の変化等により、本資料記載の見通しとは異なる結果を生じる可能性があります。
将来の展望に関する表明は、様々なリスクや不確かさを内在しております。
今後、新たな情報や将来の出来事等が発生した場合でも、当社は本発表に含まれる「見通し情報」の更新、修正を行う
義務を負うものではありません。
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