4323 日本システム技術 2019-03-08 14:45:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月８日
各 位
会 社 名 日本システム技術株式会社
代 表 者 の 代表取締役社長
役 職 氏 名 執 行 役 員 平林 武昭
（コード番号 ４３２３ 東証第一部)
問い合わせ先 取締役執行役員 大門 紀章
（Ｔ Ｅ Ｌ ０６-４５６０-１０００)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2019 年３月 26 日
処 分 する 株式 の 種類 及
（２） 当社普通株式 73,300 株
び数
（３） 処分価額 １株につき 1,354 円
（４） 処分価額の総額 99,248,200 円
（５） 処分予定先 当社の従業員 733 名
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有
（６） その他
価証券届出書の効力発生を条件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年３月８日開催の当社取締役会において、当社の従業員が、安定株主と
して企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるインセンティブとなることを目的とし
て、当社の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」と
いう。）を導入することを決議いたしました。
本日、当社取締役会決議により、2019 年３月 26 日～2022 年３月 25 日までの期間に係
る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の従業員 733 名（以下、 「割当対象
者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 99,248,200 円を支給し、割当対象者が当該金
銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式
として当社普通株式 73,300 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象
者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総
合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当
契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、当該譲渡制限付株式は、引受けを希望する割当対象者に対してのみ割り当てる
ものであり、本制度の導入によって割当対象者の賃金が減額されることはありません。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年３月 26 日～2022 年３月 25 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」とい
う。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈
その他一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、監査役、執
行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が
正当と認める理由（定年等）がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の
時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執
行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもっ
て、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（定年等）
により、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員
のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当対象者が保有する本割当株式
の全部につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除
するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、割当対
象者が保有する本割当株式の全部につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年３月７日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 1,354 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場
株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上