4321 ケネディクス 2021-01-09 11:30:00
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動 [pdf]
2021 年１月９日
各 位
会 社 名 ケ ネ デ ィ ク ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮島 大祐
（コード番号：4321、東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 寺本 光
(03)5157-6100
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2020 年
11 月 24 日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2021 年１月８日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年１月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社及
び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、2021 年１月９日、公開買付者、公開買付者の完全親会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ
株式会社（以下「ＦＬＭＰ」といいます。
）及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「ＳＭＦ
Ｌ」といい、ＦＬＭＰ、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。
）より、添付資料「ケネディ
クス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」のとおり、本公開
買付けの結果の報告を受けました。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１） 異動予定日
2021 年１月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２） 異動が生じた経緯
当社は、2021 年１月９日に、公開買付者らより、本公開買付けにおいて、当社株式 137,526,664
株の応募があり、買付予定数の下限（102,348,200 株）以上となったことから、本公開買付けが成
立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021 年１月 15 日（本公開買付けの決済の
開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が
50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当するこ
ととなる一方で、ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.（以下「本主要株主」といいます。
）
が筆頭株主に該当しないこととなります。また、公開買付者の完全親会社であるＦＬＭＰ及びＳＭ
ＦＬについても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、同じく 2021 年
１月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、新たに当社の親会社に該当することとなりま
す。
（３） 異動する株主の概要
1
（ⅰ）ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（新たに親会社及び主要株主である
筆頭株主に該当することとなる株主）
（１） 名 称 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 小宮 弘靖
（４） 事 業 内 容 当社株式の取得及び所有
（５） 資 本 金 500,000 円（2021 年１月９日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2020 年７月 30 日
（７） 純 資 産 該当事項はありません。
（注）
（８） 総 資 産 該当事項はありません。
（注）
大株主及び持株比率
（９） ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社 100.00％
（2021 年１月９日現在）
（10） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 当該株主は、当社株式を 100 株所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。
取 引 関 係 なお、当社は当該株主の完全親会社である三井住友ファイナ
ンス＆リース株式会社から借入をしております。
（注）当社は、ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社より、同社は設立後事業年
度が終了していないため、数値の開示が不可能である旨の説明を受けております。
（ⅱ）ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
（１） 名 称 ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 寺田 達朗
不動産関連事業、環境エネルギー関連事業、その他金融サー
（４） 事 業 内 容
ビス事業
（５） 資 本 金 200 百万円（2021 年１月９日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2018 年 10 月１日
（７） 純 資 産 9,854 百万円（2020 年３月 31 日時点）
（８） 総 資 産 884,021 百万円（2020 年３月 31 日時点）
大株主及び持株比率
（９） 三井住友ファイナンス＆リース株式会社 100.00％
（2021 年１月９日現在）
（10） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。
取 引 関 係 なお、当社は当該株主の完全親会社である三井住友ファイナ
ンス＆リース株式会社から借入をしております。
（ⅲ）三井住友ファイナンス＆リース株式会社（新たに親会社に該当することとなる株主）
（１） 名 称 三井住友ファイナンス＆リース株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区丸の内一丁目３番２号
代表取締役会長 堀江 誠
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 橘 正喜
2
１．各種物品の賃貸・延払事業
２．営業貸付事業
（４） 事 業 内 容
３．その他
４．各事業に関連するサービス等
（５） 資 本 金 15,000 百万円（2021 年１月９日現在）
（６） 設 立 年 月 1963 年２月
（７） 連 結 純 資 産 735,542 百万円（2020 年３月 31 日時点）
（８） 連 結 総 資 産 6,378,701 百万円（2020 年３月 31 日時点）
大株主及び持株比率 株式会社三井住友フィナンシャルグループ 50.00％
（９）
（2021 年１月９日現在）
住友商事株式会社 50.00％
（10） 当社と当該株主の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。
なお、当該株主は本公開買付け及びその後の一連の手続きを
人 的 関 係 経て当社の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとする
一連の取引の完了後、当該株主から派遣する者が当社の取締
役会の過半数となるよう取締役候補者を指名する予定です。
取 引 関 係 当社は当該株主から借入をしております。
（ⅳ）ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.（筆頭株主に該当しないこととなる株主）
（１） 名 称 ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.
5 Temasek Boulevard, #12-01 Suntec Tower 5, Singapore
（２） 所 在 地
038985
（３） 代表者の役職・氏名 Lim Hwee Chiang
（４） 事 業 内 容 当社株式を所有するための投資持株会社
（５） 資 本 金 １シンガポールドル（2021 年１月９日現在）
（４） 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
（ⅰ）ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
１個 １個
異動前 ― ― ―
（0.00％） （0.00％）
親会社及び主要株主 1,375,267 個 1,375,267 個
異動後 ― 第１位
である筆頭株主 （62.35％） （62.35％）
（ⅱ）ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
１個 １個
異動前 ― ― ―
（0.00％） （0.00％）
親会社
1,375,267 個 1,375,267 個
異動後 （当社株式の ― ―
（62.35％） （62.35％）
間接保有）
3
（ⅲ）三井住友ファイナンス＆リース株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
１個 １個
異動前 ― ― ―
（0.00％） （0.00％）
親会社
1,375,267 個 1,375,267 個
異動後 （当社株式の ― ―
（62.35％） （62.35％）
間接保有）
（ⅳ）ARA Real Estate Investors XVIII Pte.Ltd.
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合 計
主要株主である 447,059 個 447,059 個
異動前 ― 第１位
筆頭株主 （20.27％） （20.27％）
447,059 個 447,059 個
異動後 主要株主 ― 第２位
（20.27％） （20.27％）
（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2020 年 11 月 10 日付で提出した「第 26 期第３四半期報告書」
（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の
発行済株式総数（220,581,200 株）から、2020 年９月 30 日現在の自己株式数（０株）を控除
した株式数（220,581,200 株）に係る議決権の数（2,205,812 個）に対する割合をいいます。
なお、当社第３四半期報告書に記載のとおり、当社が、役員向け株式給付信託及び従業員向
け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する株式（当社が 2020 年９月 30 日現在信
託財産として所有する株式の数は 1,601,900 株です。）は「自己株式」に含まれません。その
ため、「自己株式」の数は、当社が 2020 年 11 月９日付で公表した「2020 年 12 月期第３四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年９月 30 日現在の期末自己株式数
（1,601,900 株）から 2020 年９月 30 日現在の当社の株式給付信託の所有分（1,601,900 株）
を控除した株式数（０株）となります。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
（６） 今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、
当社が所有する自己株式及び本主要株主が所有する当社株式を除きます。
）を取得することができな
かったことから、当社が 2020 年 11 月 20 日付で公表した「ＳＭＦＬみらいパートナーズインベスト
メント２号株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨並びに三井
住友ファイナンス＆リース株式会社との資本業務提携のお知らせ」
（以下「当社意見表明プレスリ
リース」といいます。
）でお知らせしましたとおり、今後、当社意見表明プレスリリースの「３．本
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）
」に記載の方法により、公開買付者及び本主要株主が 70:30 の割合
で当社の議決権の全てを取得することとなるようにするための手続を実施することを予定している
とのことです。
その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場
廃止基準に従って、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証
券取引所において取引することはできません。今後の具体的な手続及び実施時期等については、公
開買付者らと協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
4
以 上
（添付資料）
2021 年１月９日付「ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの結果に関するお知
らせ」
5
2021 年１月９日
各 位
会社名 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
代表者名 代表取締役 小宮 弘靖
ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する
公開買付けの結果に関するお知らせ
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（以下「公開買付者」といいます。 は、
） 2020
年 11 月 20 日、ケネディクス株式会社（証券コード 4321、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引
所」といいます。
）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といい
ます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）
による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年 11 月 24 日
より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年１月８日をもって終了いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（２）対象者の名称
ケネディクス株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
175,875,200 株 102,348,200 株 －株
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下
限（102,348,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券
等の総数が買付予定数の下限（102,348,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律
第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使さ
れた場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買
付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
1
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買
付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大
数は、対象者が 2020 年 11 月 10 日付で提出した「第 26 期第３四半期報告書」
（以下「対象者第
３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数
（220,581,200 株）から、公開買付者が 2020 年 11 月 20 日現在所有する対象者株式（100 株）及
び対象者の筆頭株主である ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE.LTD.が 2020 年 11 月 20 日現
在所有する対象者株式（44,705,900 株）を控除した株式数（175,875,200 株）です。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 24 日（火曜日）から 2021 年１月８日（金曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 750 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（102,348,200 株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数
（137,526,664 株）が買付予定数の下限（102,348,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告
及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を
含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成
２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年１月９
日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 137,526,664 株 137,526,664 株
新 株 予 約 権 証 券 －株 －株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 －株 －株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
－株 －株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券 －株 －株
2
（ ）
合 計 137,526,664 株 137,526,664 株
（潜在株券等の数の合計） － （－）
（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
１個
所有株券等に係る議決権の数 0.00％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
447,059 個
所有株券等に係る議決権の数 20.27％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
1,375,267 個
所有株券等に係る議決権の数 62.35％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
447,059 個
所有株券等に係る議決権の数 20.27％）
対象者の総株主等の議決権の数 2,205,713 個
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日
現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買
付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後におけ
る株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30
日現在の発行済株式総数（220,581,200 株）に係る議決権の数（2,205,812 個）を分母として計
算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」について
は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年１月 15 日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等
の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）
（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合
にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送し
ます。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁
的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等
3
の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株
主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が 2020 年 11 月 20 日付で公表
いたしました「ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの開始に関するお知
らせ」に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、応募株券等の
総数（137,526,664 株）が買付予定数の下限（102,348,200 株)以上となりましたので、公開買付者にて、
対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主
である ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE.LTD.（本日現在所有する対象者株式 44,705,900 株、所有
割合（注）
：20.27％）が所有する対象者株式を除きます。
）の取得を目的としたスクイーズアウト手続を
実施することを予定しております。かかる手続が実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃
止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場
第一部において取引することはできません。今後の具体的な手続及びその実施時期等につきましては、決
定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
（注）
「所有割合」とは、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行
済株式総数（220,581,200 株）から、2020 年９月 30 日現在の自己株式数（０株）を控除した株
式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上
4
【米国規制】
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手
続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間
に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース又はこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of
1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of
1934）
（その後の改正を含みます。 第21Ｅ条で定義された
） 「将来に関する記述」
（forward-looking statements）
が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に
関する記述」として明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、対象者
又はそれらの関係者は、これらの「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成される
ことを保証するものではありません。このプレスリリース又はこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に
関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、
法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者及びそれらの関係者は、将来の事象や状況を反映
するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があ
ります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布
は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に
情報としての資料配布とみなされるものとします。
5