4321 ケネディクス 2020-11-20 16:45:00
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社によるケネディクス株式会社株式（証券コード4321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 ケ ネ デ ィ ク ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮島 大祐
（コード番号：4321、東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 寺本 光
(03)5157-6100
会社名 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
代表者名 代表取締役 小宮 弘靖
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社による
ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社は、本日、ケネディクス株式会社
の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせい
たします。
以 上
本資料は、ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（公開買付者）が、
ケネディクス株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行
令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものであります。
（添付資料）
2020 年 11 月 20 日付「ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの開
始に関するお知らせ」
2020 年 11 月 20 日
各 位
会社名 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
代表者名 代表取締役 小宮 弘靖
ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本
日、ケネディクス株式会社（証券コード 4321、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
ます。
）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、
金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開
買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「ＳＭＦＬ」といいます。）の完全子
会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社（以下「ＦＬМＰ」といい、公開買付者、ＳＭＦＬ及
びＦＬМＰを総称して「公開買付者ら」といいます。）によって、本公開買付けによる対象者株式の取
得を迅速かつ機動的に実行するとともに、対象者株式を非公開化する際の機動性及び柔軟性を確保する
目的で、2020 年７月 30 日に設立された、ＦＬМＰがその発行済株式の全てを所有する株式会社です。
なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を 100 株（所有割合（注１）
：0.00％）所有しております
が、ＳＭＦＬ及びＦＬМＰは、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2020 年 11 月 10 日付で提出した「第 26 期第３四半期報告書」
（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の対
象者の発行済株式総数（220,581,200 株）から、2020 年９月 30 日現在の自己株式数（０株）
を控除した株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算に
おいて同じとします。
）をいいます。
なお、対象者第３四半期報告書に記載のとおり、対象者が、役員向け株式給付信託及び従
業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する株式（対象者によれば、対
象者が 2020 年９月 30 日現在信託財産として所有する株式の数は 1,601,900 株であるとの
ことです。
）は「自己株式」に含まれません。そのため、
「自己株式」の数は、対象者が 2020
年 11 月９日付で公表した「2020 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」に記
載された 2020 年９月 30 日現在の期末自己株式数（1,601,900 株）から 2020 年９月 30 日
現在の対象者の株式給付信託の所有分（1,601,900 株）を控除した株式数（０株）となり
ます。以下同じです。
1
公開買付者は、本日、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て（公開買付者が所
有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である ARA REAL ESTATE INVESTORS
XVIII PTE.LTD.（本日現在所有する対象者株式 44,705,900 株、所有割合：20.27％、以下「本主要株主」
といいます。
）が所有する対象者株式を除きます。（以下「本対象者株式」といいます。
） ）を取得し、対
象者の株主を公開買付者と対象者の筆頭株主である本主要株主の２社のみとすることで、対象者株式を
非公開化し、対象者を公開買付者の子会社とすることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といい
ます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、ＳＭＦＬは、本日、
対象者との間で本公開買付けが成立した場合の両社間の業務提携について定めた資本業務提携契約（以
下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結し、資本業務提携の目的、資本業務提携の実現手段と
しての本公開買付け及び対象者株式の非公開化（以下「本非公開化」といいます。）の実施、本非公開
化の完了後の対象者の組織及び経営に係る方針及び体制、並びに対象者グループ（下記「（２）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に
おいて定義します。）の企業価値向上の施策について合意しております。また、ＳＭＦＬは、本日、対
象者の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏との間で、それぞれ、本非公開化
が完了した場合の対象者の経営に関して、経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。）を締
結しております。本資本業務提携契約及び本経営委任契約の詳細については、下記「（６）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」及び「② 本経営委任契約」をそれぞ
れご参照ください。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及びＳＭＦＬは、本主要株主及びその完全親会社で
ある ARA Asset Management Limited（以下「ＡＲＡ」といいます。
）との間で、本日付で、ＡＲＡが本
主要株主をしてその所有する対象者株式 44,705,900 株（所有割合:20.27％、以下「本不応募株式」と
いいます。）の全てについて本公開買付けに応募させない旨及び本取引後の対象者の事業運営等につい
て定める株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しております。本株主間契約におい
ては、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載の
手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）が行われる場合には、法第 24 条第１項但書に基
づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、公
開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とするため、公開買付者
が本主要株主に対して対象者株式の一部を譲渡すること（以下「本相対取引」といいます。）その他上
記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講じることを合意しております。なお、 「
下記 （２）
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
公開買付者らは、本公開買付けに先立つＡＲＡとの協議において、ＡＲＡから、ＡＲＡとして対象者の
企業価値向上に今後寄与すべく、本取引後の本主要株主の株式所有割合を 30％まで高めたいという提
案を受け、本取引後の本主要株主の株式所有割合が 30％となった場合においても依然として対象者の
企業価値向上が期待できるに留まらず、ＡＲＡとの協力により更なる企業価値向上が期待できると判断
するとともに、対象者の株主構成を考慮すると対象者株式の非公開化を確実に実施するためにはＡＲＡ
との協力関係を構築することが望ましいと判断したことから、本取引後の公開買付者及び本主要株主の
株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とすることに合意しております。また、本相対取引
は本スクイーズアウト手続における本株式併合（下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（い
わゆる二段階買収に関する事項）
」において定義します。
）により対象者の発行済株式総数が減少した後
に実施されることが予定されているため、本相対取引の価格は、１株当たりで比較した場合には本公開
2
買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と異なる金額となりますが、
公開買付価格の均一性規制(法第 27 条の２第３項)の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、
本株式併合の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額となりま
す。本株主間契約の概要については、下記「
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③
本株主間契約」をご参照ください。
本取引は、公開買付者らと対象者とが、双方のグループ会社の企業価値の向上を目指すために新たに
資本業務提携関係を構築し、その一環として公開買付者らが対象者株式を非公開化することで、本取引
後において、ＳＭＦＬグループ（子会社 324 社及び関連会社 14 社（2020 年９月 30 日現在）
）と対象者
グループとのシナジーを最大限に活かしながら、対象者の迅速果断な意思決定及び対象者が創業以来培
ってきた幅広いステークホルダーとの緊密なネットワークに基づき事業を推進することで、不動産アセ
ットマネジメントを主業とする対象者グループの企業価値を中長期的な視座で向上させること、並びに
ＳＭＦＬグループにおける対象者グループのノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、対象者のア
セットマネジメント事業による運用資産の拡大、対象者グループの上場Ｊ－ＲＥＩＴ及び私募ファンド
とのアセットクラスの違いによる補完関係の実現等により、ＳＭＦＬの不動産関連事業のプレゼンスを
より一層拡大することを目的とするものです。ＳＭＦＬ及び対象者は、本資本業務提携契約において、
対象者の現在の業務執行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け成立後も維持することを
合意しており、また、ＳＭＦＬは、本経営委任契約において、対象者の代表取締役である宮島大祐氏及
び常務取締役である池田総司氏との間で、それぞれ、本取引完了後も継続して対象者の経営に当たらせ
ることを合意しております。これらの各契約を踏まえ、対象者は、本取引完了後も、対象者の競争力の
源泉である独立系（注２）企業としての機動性及び先進性と闊達な企業風土を維持しつつ、ＳＭＦＬと
対象者が本資本業務提携契約で定めた具体的な施策を着実に実行することにより、ＳＭＦＬと対象者双
方の企業価値向上に努めてまいります。
（注２）デベロッパー等の特定の資本系列に属していないことを意味します。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとするこ
とを企図しているため、買付予定数の下限を 102,348,200 株（所有割合：46.40％）に設定しており、
本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下
限（102,348,200 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開
買付けは本対象者株式の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けてお
らず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の
発行済株式総数（220,581,200 株）に係る議決権の数（2,205,812 個）に３分の２を乗じた数（1,470,542
個、小数点以下を切り上げ）から、公開買付者が本日現在所有する対象者株式（100 株）に係る議決権
の数（１個）及び本主要株主が本日現在所有する対象者株式（44,705,900 株）に係る議決権の数（447,059
個）を控除した議決権の数（1,023,482 個）に相当する対象者株式数（102,348,200 株）です。当該株
式数は、上記発行済株式総数（220,581,200 株）から、公開買付者が本日現在所有する対象者株式（100
株）及び本主要株主が本日現在所有する対象者株式（44,705,900 株）を控除した株式数（175,875,200
株）の過半数（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority））に相当する
」
株式数（87,937,601 株）を上回るものとなります。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、本対象者株式の全てを取得で
3
きなかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することにより、公開買
付者が本対象者株式の全てを取得し、対象者株式を非公開化することを予定しております。
対象者が本日付で公表した「ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社による当社
株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨並びに三井住友ファイナンス＆リース株式会
社との資本業務提携のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、
同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、対象者取締
役会の意思決定の過程の詳細については、下記「
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者
における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経
営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
ＳＭＦＬの前身である住商リース株式会社及び三井住友銀リース株式会社は、2007 年 10 月１日に
住商リース株式会社を存続会社、三井住友銀リース株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日、
現在の商号である三井住友ファイナンス＆リース株式会社に商号変更を行いました。ＳＭＦＬは、以
降、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「ＳＭＦＧ」といいます。）と住友商事株式会
社（以下「住友商事」といいます。）が戦略的共同事業に位置付けるリース事業の中核プラットフォ
ームとして、健全な財務基盤や外部格付に裏付けされた資金調達力等を背景に、これまで事業を拡大
してまいりました。なお、ＳＭＦＬに係る本日現在における外部格付の例として、株式会社日本格付
研究所による長期格付がＡＡ、株式会社格付投資情報センターによる長期格付がＡ＋、Ｓ＆Ｐグロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社による長期格付がＡ－となっており、高い外部格付に裏付け
されているものと自負しております。また、2020 年３月期では約５兆３千億円の事業ポートフォリオ
を有する等、リース業界におけるリーディングカンパニーの地位を確立していると考えております。
一方、我が国の経済において、産業の成熟化や少子高齢化を背景に従来型ビジネスの縮小傾向が続
く中、ＳＭＦＬは、既存ビジネスの強化を進めつつ、持続的な成長を図るため、新たなビジネス領域
への進出を模索してまいりました。その一環として、2018 年 10 月には、ＳＭＦＬがこれまで培って
きた経験及び知見、ノウハウ並びに実績に基づき、不動産、環境エネルギー、地方創生、社会インフ
ラ及びヘルスケア等の各分野で新たなサービスを提供することを目的としてＦＬＭＰを設立し、2019
年４月より本格的に営業を開始いたしました。ＦＬＭＰが行っている不動産事業としては、主に不動
産流動化事業、ＲＥＩＴブリッジ事業、開発型不動産リース事業等があります。その後、2019 年７月
には、不動産等の管理・運営に関するコンサルティング業務等を提供する株式会社マックスリアルテ
ィーの株式を取得し、ＦＬＭＰの連結子会社とする等、新たなビジネス領域への進出を加速しており
ます。
また、ＳＭＦＬは、2020 年５月 14 日付で公表した「中期経営計画（2020 年度～2022 年度） にて、
」
「金融ソリューションの高度化」及び「ビジネス領域の拡大と新しい成長基盤の構築」を戦略的重要
テーマに掲げ、その実現に向け、グループ全体の強みを融合しながら、リスクシェア・リスクパート
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アウトも一部目的とするデベロッパー等向けの不動産共同開発・賃貸事業、不動産管理事業及び運用
業務の強化、並びに安定的な収益成長に資する不動産ポートフォリオの構築に取り組んでいるところ
です。
このように、ＳＭＦＬは、不動産ビジネスを持続的な成長及び企業価値の向上に向けた中核事業の
一つとして位置付け、強化してまいりました。
一方、対象者は、1995 年４月にケネディ・ウィルソン・インクの日本における不動産事業の拠点と
して東京都千代田区にケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（2005 年５月にケネディクス株式会
社に商号変更）として設立されたとのことです。2002 年２月に株式会社大阪証券取引所ナスダックジ
ャパン市場に株式を上場し、その後、2003 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場、2004 年 12
月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。その後、2013 年７月に東京証券取引
所と株式会社大阪証券取引所の現物市場が統合されたことに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部
に上場しているとのことです。
対象者は、独立系不動産アセットマネジメント会社として、機動的な意思決定、最適なパートナー
との協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにそれらに魅力を感じて集まっ
た多様なバックグラウンドを持つ専門性の高い役職員の有機的結合を強みとして、不動産証券化市場
の拡大とともに業容を拡大しながら成長を続けているとのことです。そして、本日現在、対象者グル
ープは、対象者、連結子会社 35 社及び持分法適用関連会社 16 社（以下、総称して「対象者グループ」
といいます。
）により構成され、約２兆 5,046 億円（2020 年９月末現在）のＡＵＭ（注１）を有する
国内有数の独立系不動産アセットマネジメント会社として、不動産ファンド市場を牽引しているとの
ことです。対象者の事業内容としては、(ⅰ)対象者グループの顧客たる国内外の不動産投資家に対し
て、ＲＥＩＴや私募ファンドを通じ不動産等への投資機会や運用サービスを提供するアセットマネジ
メント事業、(ⅱ)対象者グループがアセットマネジメント業務を受託したファンドが保有する不動産
を中心に管理業務を行う不動産管理事業及び対象者グループが建物を賃借し運営する不動産運営事
業、並びに(ⅲ)自己資金をもって顧客投資家との共同投資や将来のファンド組成に向けた一時的なブ
リッジ投資等を行う不動産投資事業等を営んでいるとのことです。
（注１）
「ＡＵＭ」とは、受託資産残高（Asset Under Management）の略をいいます。
対象者は、「ケネディクスは不動産の限りなき可能性を切り拓きます」をミッションステートメン
トとして掲げる中で、2015 年に長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」を策定し、自ら不動産を保有
せず、顧客投資家のために魅力的な不動産への投資機会を創出し、取得、運用から売却まで一貫した
不動産アセットマネジメントサービスの提供を目指す「ケネディクスモデル」を実践することでＡＵ
Ｍ４兆円、グループ時価総額２兆円、ＲＯＥ15％の達成を目指してきたとのことです。現在、ＡＵＭ
は約２兆 5,046 億円（2020 年９月末現在） グループ時価総額は約 7,546 億円
、 （2020 年９月末現在）
、
ＲＯＥは 11.2％（2019 年 12 月期）を達成しており、引き続き長期ビジョンの実現に向けて邁進して
いくとのことです。また、2018 年には中期経営計画「Partners in Growth, Next 2020」を策定し、
不動産アセットマネジメントを中心とするビジネス領域の拡充や、機動的かつ戦略的な投資の推進、
時代の変化を捉えた新たな成長分野の開拓等を基本方針としつつ、定量計画としてＲＯＥ３年平均
10％以上、総還元性向３年平均 50％以上と定めているとのことです。現在まで、ＲＯＥは 13.4％（2018
年 12 月期）
、11.2％（2019 年 12 月期）をそれぞれ達成し、総還元性向は 93.8％（2018 年 12 月期）、
56.5％（2019 年 12 月期）をそれぞれ実現しており、今後とも持続的な成長と、中長期的な企業価値
5
向上の実現に取り組んでいくとのことです。
また、対象者グループを取り巻く事業環境については、各国での緩和的な金融政策及び低金利環境
が続く中、一定の利回りが期待できる投資商品としての本邦不動産への注目がここ数年高まっており
ます。この流れは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による世界的かつ急速な景気後退を
受けて強まっており、不動産取引市場における不動産取得競争が激しくなっているとのことです。さ
らに、この新型コロナウイルス感染症の感染拡大は人々の行動様式に大きな影響を与えており、その
結果として従来からの不動産の在り方にも大きな変化が生じ、それとともに不動産市場の不透明感が
高くなっているとのことです。一方、不動産に対するデジタル技術の活用、いわゆる、不動産テック
の拡大が近年進んでおり、上記の不動産の在り方の変化と相俟って、不動産関連ビジネスの構造変革
が急激に加速する可能性があるとのことです。
対象者は、このように大きく変化する事業環境は、対象者グループの事業リスクを高める一方で、
これらに積極的に対応することで、対象者にとって大きな成長の機会とし得ると考えているとのこと
です。また、対象者は、こうした環境下において対象者グループの企業価値の最大化を図るためには、
中長期的な視座に立った事業判断が求められることから、その結果として、今後の対象者の最適な事
業サイクルから生じる利益の発生時期と、対象者の多くの株主の皆様が期待するリターンのサイクル
とに乖離が発生する可能性があると考えているとのことです。
対象者としては、対象者グループは国内不動産ファンド業界におけるリーディングカンパニーとし
ての地位を確立しているものと自負しておりますが、上記の経営課題を解決し、対象者グループがこ
のような地位を今後も維持し、さらに企業価値を向上させるためには、以下の５つの取組みが必要で
あると考えているとのことです。
(ⅰ)自ら不動産を保有せず、顧客投資家へ不動産アセットマネジメントサービスを提供することで
持続的な成長を目指す「ケネディクスモデル」を進化・発展させること
(ⅱ)不動産取引市場における競争が激しくなる中、顧客投資家に魅力的な投資機会を提供し続ける
ため、案件パイプライン（注２）を拡大させること
(ⅲ)対象者の信用力を高め、より広範な投資家及びレンダーと強固な関係を構築することで投資資
金の調達力をさらに拡大させるとともに、対象者並びに対象者が運用するＲＥＩＴ及びファン
ドの資金調達コストを低下させ、物件取得に係る競争力を向上させること
(ⅳ)不動産業界における不動産テックの拡大によるイノベーションの進展を意識し、より中長期的
な視点で戦略的な投資を行うこと
(ⅴ)新型コロナウイルス感染症の感染拡大により不動産の在り方及び不動産関連ビジネスが変化
する可能性も見据えて、新たなビジネスを構築していくために、安定した株主構成を確立し、
中長期的な視点に立って事業改革に取り組むことが可能となる経営環境を構築すること
（注２）投資案件組成の基となる不動産等の獲得機会及び探索情報網を意味します。
対象者は、上記のとおり世界的な社会・経済情勢が大きく変化し、今後の事業環境の見通しが不透
明になったことを契機として、長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げたＡＵＭ４兆円の達成
に向けて上記の各取組みを推進するために、2020 年３月上旬より事業戦略の再検討を実施するととも
に、今後の対象者の成長に寄与する業務提携先の探索及び当該戦略的パートナーとの間でシナジーを
最大化することを企図した資本関係構築の検討を開始したとのことです。
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対象者は、戦略的パートナーを探索するにあたって、対象者グループの現状及び事業環境を勘案し、
対象者グループの企業価値の更なる増大に寄与する観点から、以下の５点の条件を重視したとのこと
です。
(ⅰ) 「ケネディクスモデル」の尊重
対象者の競争力の源泉が、顧客投資家への魅力的な投資機会の提供を可能にする「ケネディ
クスモデル」及び、
「ケネディクスモデル」を実践するために不可欠となる機動的な意思決定、
最適なパートナーとの協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにその
闊達な企業風土に魅かれ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合にあることを認
識し、「ケネディクスモデル」及び対象者の独立性・自主性を維持するガバナンス体制や経営
裁量が最大限尊重されること
(ⅱ) ＡＵＭ拡大に資する案件パイプラインの拡充
現状の不動産・金融環境において不動産取得に係る競争が激しくなっていく中で、対象者の
主業である不動産アセットマネジメントビジネスの事業基盤であるＡＵＭ拡大に資する独自
の案件パイプラインを有していること
(ⅲ)信用力の向上
足元の金融環境が継続する場合において、事業環境における競争激化が持続することが予想
される中、他社との差別化が図れる、より長期かつ大型の開発案件及び大規模なＭ＆Ａへの取
組みを可能とする資金調達力の拡充等の資金調達に関する条件の更なる改善に寄与すること
(ⅳ)不動産テック分野における協業
不動産証券化市場における個人投資家層の拡大を目指し、セキュリティトークンを活用した
不動産投資プラットフォームビジネスの事業化を検討する中で、新規事業推進に係る中長期的
な協業及び支援を期待できること
(ⅴ)安定した資本政策の実現
中長期的な視座に立った経営戦略の遂行のためには安定した株主構成が必要となることか
ら、中長期的な協業関係を築くことが可能であり、かつ強固な資本関係を通じて対象者グルー
プの事業拡大に向けた協業体制を築けること
このような背景の下、ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬、対象者より、非公開化又は上場維持を前提と
する資本関係の構築を含む様々な資本政策を選択肢とする戦略的パートナーシップ体制の構築の可
能性について打診を受けました。ＳＭＦＬと対象者は、対象者の設立以来、対象者の運用ファンドに
対するＳＭＦＬによる資金調達面での支援や、対象者グループの運用ＲＥＩＴとのサポート契約に基
づくＳＭＦＬによるブリッジ機能の提供及び不動産物件の拠出といった協業を実施してきたとのこ
とです。対象者は、ＳＭＦＬが対象者にとって上述の５点の条件を満たすことに加え、これまでの協
業を通じて培った信頼関係を背景に、従前以上に関係を緊密化して対象者グループの事業拡大に向け
た協業体制を構築できる将来像を描くことができる有益なパートナーになり得るとの考えのもと、Ｓ
ＭＦＬに対する当該打診を行ったとのことです。ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬、対象者との間で事業
上の協業を推進していくことが、不動産市場における両社の事業基盤をより盤石にするとともに、Ｓ
ＭＦＬグループと対象者グループがそれぞれ有する不動産のリース提供、ファイナンシング等の強み
と不動産アセットマネジメント、ファンド組成等の強みの融合にもつながり、両社が中長期目標とし
て掲げる環境の変化を捉えた新たな成長基盤・分野の構築も可能になるとの考えに至りました。そこ
で、ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬より、対象者との間で非公開化を含む資本関係を通じた戦略的パー
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トナーシップ体制の構築の可能性を探るべく対象者との間で協議を開始いたしました。なお、ＳＭＦ
Ｌは、対象者との協議を行うにあたり、2020 年４月下旬、ＳＭＦＬ、ＡＲＡ及び対象者から独立した
リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2020 年５月中旬、ＳＭＦＬ、ＡＲＡ
及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証
券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）を、また、2020 年７月下旬には、ＳＭＦＬ、
ＡＲＡ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてゴールドマン・サックス証券
株式会社（以下「ゴールドマン・サックス証券」といいます。
）をそれぞれ選任しております。なお、
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者らと同
じＳＭＦＧのグループ企業の一員でありますが、ＳＭＦＬは、ＳＭＢＣ日興証券の算定機関としての
実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値の算定を実
施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣ日興証券の親会社であるＳＭＦＧとの間で所定の情報遮断
措置が講じられていること、公開買付者らとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取
引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保さ
れていること、ＳＭＢＣ日興証券は対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者らがＳＭＢＣ日興
証券に対して対象者株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられるこ
とを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任
しております。
その後、2020 年４月上旬から 2020 年５月下旬にかけて、ＳＭＦＬは対象者の経営陣との間で複数
回の面談を実施するとともに、対象者の事業への理解を深めるため、対象者による協力の下、対象者
に対する簡易的なデュー・ディリジェンスを実施いたしました。その結果、ＳＭＦＬは、2020 年５月
下旬、両社の経営資源及びノウハウ等を最大限に活かしながら相互活用を図ることで、既存ビジネス
の拡大のみならず、新規ビジネスの創出を含めた事業シナジーが期待できる一方で、更なるシナジー
効果による企業価値の極大化を実現するためには、ＳＭＦＬが対象者を完全子会社とすることが不可
欠であるとの考えに至りました。
かかる判断の下、ＳＭＦＬは、2020 年６月２日に、対象者に対し、ＳＭＦＬグループによる対象者
の完全子会社化に係る初期的な意向表明（以下「初期的意向表明」といいます。）を行いました。
他方、対象者は、上記のとおり、2020 年６月２日に、ＳＭＦＬよりＳＭＦＬグループによる対象者
の完全子会社化についての初期的意向表明を受けたとのことです。ＳＭＦＬからは、ＳＭＦＬグルー
プによる対象者の完全子会社化により、ＳＭＦＬとの強固な資本関係を構築し、対象者に安定的な資
金調達力を獲得させることが可能になるとともに、ＳＭＦＬグループの不動産関連ビジネスにおける
顧客基盤・情報力・ポートフォリオを活用することで対象者グループの取引機会の一層の拡大を推進
することができると考えているとの説明を受けたとのことです。また、ＳＭＦＬとしても、対象者グ
ループのノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、対象者のアセットマネジメント事業による運
用資産の拡大、対象者グループの上場Ｊ－ＲＥＩＴ及び私募ファンドとＳＭＦＬのそれぞれが取り扱
っているアセットクラスの違いによる補完関係の実現等により、ＳＭＦＬの不動産関連事業のプレゼ
ンスをより一層拡大できると考えているとの説明を受けたとのことです。また、ＳＭＦＬは、対象者
グループの独立系企業としての機動性及び先進性と、その闊達な企業風土に魅かれ集まった多様かつ
専門性の高い役職員の有機的結合こそが、中長期的に対象者グループが不動産アセットマネジメント
業界においてリーディングポジションを維持していくために不可欠な要素であると考えており、完全
子会社化の後も、この価値の源泉を維持できるよう、対象者の経営裁量の幅を可能な限り残したいと
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考えている旨についても説明を受けたとのことです。
その上で、対象者は、ＳＭＦＬとの協議を重ね、ＳＭＦＬは対象者にとって上述の条件を満たすば
かりでなく、これまで対象者のファンドに対する資金調達面での支援や、サポート契約に基づく対象
者グループの運用ＲＥＩＴに対するブリッジ機能の提供及び不動産物件の拠出等、協業を通じて信頼
関係を培っており、従前以上に関係を緊密化して対象者グループの事業拡大に向けた協業体制を構築
できる将来像を描くことができる有益なパートナーであるとの考えに至ったとのことです。
その後、ＳＭＦＬは、対象者との間でＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化について本格
的な協議・検討を開始し、2020 年６月上旬から対象者の事業・財務・税務及び法務に関する本格的な
デュー・ディリジェンスを実施（当該デュー・ディリジェンスは、2020 年７月下旬に終了しておりま
す。なお、その後 2020 年９月から追加で財務デュー・ディリジェンスを実施しており、当該追加デ
ュー・ディリジェンスは 2020 年 10 月上旬に終了しております。）するとともに、対象者の経営陣及
び実務者との面談を実施し、ＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化の意義、買収後のガバナ
ンスや経営方針、両社間におけるシナジー創出及び対象者グループの今後の成長戦略について更なる
協議・検討を行ってまいりました。
かかる協議・検討の結果、ＳＭＦＬと対象者グループとの間では、2020 年７月下旬、既存取引関係
はあるものの、現状は資本関係が存在しないため、提供できる経営資源や知見にも限界があり、円滑
な相互活用に支障が生じ得ることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両社が同一グルー
プとなり、安定的な資本関係の下、強固な協業関係を構築する必要があると改めて考えるに至りまし
た。また、公開買付者らと対象者グループの資本関係の在り方については、(i)両社の協業関係を深
めるためには短期的な事業成果の追求と中長期的な視点に立った戦略の立案・遂行とのバランスが肝
要であると考えられる中、外部要因等による一時的な対象者の株価の低迷、あるいは対象者にとって
意図せざる主要株主の変動等に伴う経営執行への影響を取り除くことで、安定した経営環境の下、上
記のバランスを取りながら両社が協業関係の強化を図ることができること、(ⅱ)対象者を完全子会社
化した場合には、積極的かつ柔軟に経営資源を投入することが可能となり、また対象者グループがＳ
ＭＦＬグループと一体となることによる信用力及び財務基盤の補完が期待できると考えられること、
(ⅲ)株式の上場を維持するために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係
る費用及び金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）が対象者の経営上の負担
になる可能性も否定できないこと等を踏まえ、公開買付者らは、2020 年７月下旬、対象者を単に連結
子会社化するにとどまらず、完全子会社化することにより、ＳＭＦＬグループの一員としてより強固
な関係性を構築し、必要な施策を迅速かつ柔軟に実行できる体制を整備の上、各施策を着実に実現し
ていくことが、両社の企業価値向上に資するものであるとの判断に至りました。
対象者は、2020 年７月中旬、対象者の経営の独立性・自主性を維持しながら、両社の協業による取
引機会の拡大と信用力の向上等を通じて対象者の成長を飛躍させることが重要と考えており、かつそ
れらの中長期的なコミットメントをより強固にすることが不可欠との判断から、ＳＭＦＬとの間で本
資本業務提携契約を締結することが必要であると判断し、ＳＭＦＬに対する申し入れを行ったとのこ
とです。ＳＭＦＬはかかる提案を受けて、資本業務提携に基づく事業運営方針等の協議を本格的に開
始しました。後述の７月 30 日付提案書（以下に定義します。
）提出後も、公開買付者らと対象者は両
社の不動産ビジネスの強化に向けた具体的な施策のみならず、その取組みを確実に遂行するための体
制・仕組みづくりも含め、シナジーの創出に向けて協議・検討を重ねてまいりました。そして、ＳＭ
ＦＬが対象者の経営体制及び経営執行の独立性・自主性を最大限尊重することを合意するとともに、
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上述のとおり、高い信用力に裏付けられたファイナンシング等において強みを持つＳＭＦＬと、不動
産アセットマネジメントビジネスにおいて強みを持つ対象者の双方が、それぞれの分野において積み
上げてきたプレゼンスやノウハウ等、両社グループの経営資源を相互に活用することにより期待され
るシナジー効果の蓋然性をより高めることを目的として資本業務提携を行うことが両社グループの
企業価値向上にも資するとの結論に至り、本日、ＳＭＦＬと対象者との間で本資本業務提携契約を締
結しております。
また、対象者は、2020 年８月上旬、非公開化後もその経営の独立性・自主性を維持・確保するため、
対象者の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏がＳＭＦＬグループによる
対象者の完全子会社化の完了後も継続して対象者の経営に当たることが、対象者の企業価値向上に向
けて寄与することから、本資本業務提携契約に加えて、宮島大祐氏及び池田総司氏が、それぞれ、Ｓ
ＭＦＬとの間で本経営委任契約を締結することが必要であると判断し、ＳＭＦＬに対する申し入れを
行ったとのことです。ＳＭＦＬはかかる提案を受けて、本資本業務提携契約と同様、経営委任契約締
結の可否及びその内容についても検討を開始いたしました。その後、ＳＭＦＬは、宮島大祐氏及び池
田総司氏との間において本経営委任契約について協議・検討を重ね、本日、宮島大祐氏及び池田総司
氏との間で本経営委任契約をそれぞれ締結しております。なお、本資本業務提携契約及び本経営委任
契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業
務提携契約」及び「②本経営委任契約」をそれぞれご参照ください。
なお、公開買付者らが対象者を完全子会社化することにより期待できると考えるに至った事業シナ
ジーは以下のとおりです。
(i) ＲＥＩＴ・私募ファンドビジネスの強化
対象者は、国内有数の独立系不動産アセットマネジメント会社であり、オフィスビル・賃貸住宅・
商業施設をそれぞれ主要投資対象としている３つのＪ－ＲＥＩＴ、私募ＲＥＩＴ及び複数の私募フ
ァンドを運用することで安定的な収益獲得を実現しております。対象者の不動産アセットマネジメ
ントビジネスの経験及び知見、ノウハウ、プレゼンス並びに実績を活用することで、対象者グルー
プ及びＳＭＦＬグループ共同で新たなアセットクラスを対象とするＲＥＩＴの組成が可能となり、
また、対象者グループ及びＳＭＦＬグループが所有する不動産アセットの流動化が可能となります。
これに加えて、ＳＭＦＬが提供するＲＥＩＴブリッジ機能を活用することにより、アセットクラス
毎の出口プラットフォームの構築が可能となる等、上記ビジネスを強化することにより、対象者グ
ループのＡＵＭ拡大への寄与を通じ、対象者グループのアセットマネジメントビジネスの収益拡大
にもつながると考えております。
(ii) 信用力補完及び資金調達力の強化
対象者グループをＳＭＦＬグループの一員として迎え入れることにより、対象者グループの既存
の資金調達力に加えて、更なる信用力・資金調達力の補完に繋がると考えております。これにより、
現状の厳しい事業環境下においても、対象者の自立した経営の下、安定的なＡＵＭの拡大や対象者
グループの業績向上にも大きく寄与するだけでなく、ＳＭＦＬグループ及び対象者グループが一体
となり今後の不動産ビジネスへの取組みを一層拡大させることが可能になると考えております。
(iii) 新たなビジネス領域の拡大
対象者グループは不動産投資市場の将来像を展望し、更なる発展を目指すべく新たなビジネス領
域の拡大に積極的に取り組んでおり、個人投資家層の拡大を図るため、不動産投資市場に流動性や
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簡便性を付与し、セキュリティトークンを活用した不動産プラットフォームビジネスの構築を進め
ておりますが、ＳＭＦＬグループとしてもその経営リソースを活用しながら、ビジネスモデルの具
体化・実現に向けて協働していくことを考えております。
(iv) 人材の相互交流を通じた経験・知見、ノウハウ等共有による競争力の強化
公開買付者らは、対象者グループがＳＭＦＬグループに加わった後、両社の人材交流をさらに促
進することにより、これまで両社が築いてきた競争力の源泉である経験及び知見、ノウハウ等の共
有及び相互利用を進めることを考えております。上記施策を深化させることで、両社における顧客
の幅広いニーズに対応し、新たなビジネス領域への創出につなげていくことに加え、不動産ビジネ
スにおけるプロフェッショナル人材の確保・育成を図ることで、ＳＭＦＬが新たなビジネス領域と
して注力している不動産ビジネスをさらに発展させていくことも期待しております。
(v) ＳＤＧｓ経営のノウハウ共有
公開買付者らは、ＳＤＧｓ（注３）を経営の中心に据えて、世界各地域において、社会課題の解
決に取り組んでおりますが、両社の人材及び管理体制等の経営資源を有効に活用することにより、
社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的な強化が可能になることで、新たな成長の
実現につながるものと考えております。
（注３）「ＳＤＧｓ」とは、持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）の略をいい
ます。
上記のデュー・ディリジェンスに基づく分析・検討及び両社間の協議を踏まえ、公開買付者らは、
2020 年７月 30 日、対象者に対して、本公開買付けを実施した場合における対象者株式１株当たりの
買付価格等を含む諸条件についての最終意向表明書（以下「７月 30 日付提案書」といいます。
）を提
出し、本公開買付価格を 645 円とすることを提案いたしました。
その後、公開買付者らは、本特別委員会（以下「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。
）より、７月 30 日付提案書で提示され
た 645 円が不十分であるとの理由により、2020 年８月 24 日、本公開買付価格を再検討するように要
請されました。本特別委員会からの上記要請を踏まえ、公開買付者らは、本公開買付価格の再検討を
行い、2020 年８月 25 日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 680 円としたい旨の再提案を行い
ましたが、2020 年８月 31 日、本特別委員会より、再度本公開買付価格の引き上げを要請されたこと
から、2020 年９月 14 日、公開買付者らは、本特別委員会に対して、本公開買付価格に係る本特別委
員会の考えについての理解を深めることを目的として対象者のファイナンシャル・アドバイザーとの
協議の機会を設けることを要請し、2020 年９月 15 日、対象者のファイナンシャル・アドバイザーと
の協議を実施いたしました。公開買付者らは、上記協議内容及び公開買付者らのファイナンシャル・
アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券による財務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年９月 23 日に、
本特別委員会に対して本公開買付価格を 720 円としたい旨の再提案を行いましたが、同日、本特別委
員会より本公開買付価格の再検討を要請されました。公開買付者らは、改めてＳＭＢＣ日興証券によ
る財務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年９月 29 日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 740
円としたい旨の再提案を行いました。その後、2020 年 10 月 23 日、本特別委員会より、再度本公開買
付価格を引き上げるよう要請があったことから、公開買付者らは、改めてＳＭＢＣ日興証券による財
務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年 10 月 28 日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 750 円
11
としたい旨の最終提案を行いました。なお、2020 年９月 29 日付の価格提案から、2020 年 10 月 28 日
付の価格提案までの間に一定の期間が存在しますが、これは、対象者との間における本資本業務提携
契約に関する契約交渉、宮島大祐氏及び池田総司氏との間の本経営委任契約に関する契約交渉、並び
に後述の本主要株主による本公開買付けへの応募打診等を行っていたためとなります。
かかる協議・交渉を経て、公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者株式の株式価値
に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）
」といいます。
）の算定結果
に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた非公開化を目的とした
他の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式
の市場株価の動向、ＳＭＦＬにおいて 2020 年６月上旬から７月下旬まで実施した対象者に対するデ
ュー・ディリジェンス（なお、その後 2020 年９月から追加で財務デュー・ディリジェンスを実施し
ており、当該追加デュー・ディリジェンスは 2020 年 10 月上旬に終了しております。
）の結果、本公
開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、本日、
本取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付価格を 750 円として本公開買付けを実施するこ
とを決定いたしました。
また、公開買付者らは、公開買付者ら及び対象者間の協議と並行して、本主要株主が 20％超の対象
者株式を所有していることに鑑み、本主要株主及びその完全親会社であるＡＲＡの本公開買付けに関
する意向を確認する目的で、2020 年 10 月上旬、本主要株主及びＡＲＡとの間で秘密保持契約を締結
した上で、本主要株主及びＡＲＡに対して、公開買付者らが本公開買付けの実施及び対象者株式の非
公開化を検討している旨の伝達を行い、本主要株主による本公開買付けへの応募を打診いたしました。
それに対して、2020 年 10 月中旬、ＡＲＡから、公開買付者らとともに対象者の株主として対象者の
企業価値向上に寄与するべく、本主要株主も対象者株主としての立場を維持したいという提案があり
ました。ＡＲＡは、シンガポールを拠点として世界各国でアセットマネジメント事業を運営しており、
グローバルな不動産市場の動向に精通し、アセットマネジメント企業として世界各地に独自のネット
ワークを有していることを踏まえ、ＳＭＦＬ及び対象者は、対象者がＡＲＡとの資本関係を戦略的に
維持することは、本取引を通じた対象者の非公開化の効果を一層高め、中長期的には対象者グループ
の企業価値向上に資するとの判断に至り、公開買付者らは、2020 年 10 月下旬から、公開買付者と本
主要株主が対象者の株主として両社で対象者株式の 100％を所有することを前提とした協議を開始し
ました。上記協議において、ＡＲＡから、ＡＲＡとして対象者の企業価値向上に今後寄与すべく、本
取引後の本主要株主の株式所有割合を 30％まで高めたいという提案がありました。そして、公開買付
者らはＡＲＡとの間で、上記の対象者との間の協議状況や非公開化後の経営方針について説明し、そ
の基本的な方針についてＡＲＡからも賛同を得られることが見込まれたことから、ＳＭＦＬ及び対象
者は、本取引後の本主要株主の株式所有割合が 30％となった場合においても依然として上記のとおり
企業価値向上が期待できるに留まらず、ＡＲＡとの協力により更なる企業価値向上が期待できると判
断するとともに、対象者の株主構成を考慮すると対象者株式の非公開化を確実に実施するためにはＡ
ＲＡとの協力関係を構築することが望ましいと判断いたしました。さらに、ＡＲＡ、ＳＭＦＬ及び対
象者は、本スクイーズアウト手続の完了後速やかに対象者も本株主間契約の当事者とすることを前提
に、2020 年 11 月中旬以降、本資本業務提携契約と本株主間契約との関係についても３社間での協議
を行いました。かかる協議・検討を経て、ＳＭＦＬとＡＲＡは、対象者株式を非公開化した上で、公
開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％として対象者を運営し
ていくことに合意し、下記「
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本株主間契
約」に記載のとおり、本日、本資本業務提携契約及び本経営委任契約の契約条件を確認した上で、Ｓ
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ＭＦＬ、公開買付者、本主要株主及びＡＲＡの間で本株主間契約を締結しております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、 「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
上記
目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020 年３月上旬より事業戦略の再検討を実施するととも
に、今後の対象者の成長に寄与する業務提携先の探索及び当該戦略的パートナーとの間でシナジーを
最大化することを企図した資本関係構築の検討を開始し、2020 年４月上旬、ＳＭＦＬに対し、非公開
化を含む様々な資本政策を通じた戦略的パートナーシップ体制の構築の可能性について打診を行い、
2020 年４月上旬より、ＳＭＦＬとの間で、資本業務提携の可能性を探るべく協議を開始したとのこと
です。そして、2020 年４月下旬、対象者、ＳＭＦＬ及びＡＲＡから独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガ
ル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、また、2020 年５月下旬には、対象
者、ＳＭＦＬ及びＡＲＡから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、グリーンヒル・ジャ
パン株式会社（以下「グリーンヒル」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。対象者は、
2020 年６月２日、ＳＭＦＬからＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化についての初期的意向
表明を受け、対象者グループの競争力の源泉が、顧客投資家への魅力的な投資機会の提供を可能にす
る「ケネディクスモデル」及び、「ケネディクスモデル」を実践するために不可欠な独立系企業とし
ての機動的な意思決定、最適なパートナーとの協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス
提供並びにその闊達な企業風土に魅かれ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合及び、そ
れらを実現可能とする経営の独立性・自主性にあり、非公開化後もその経営方針を維持・確保するこ
とが重要であるとの認識の下、2020 年８月４日、本公開買付け成立後の対象者の経営体制に関して、
対象者とＳＭＦＬとの間で本資本業務提携契約を締結するとともに、対象者の代表取締役である宮島
大祐氏及び常務取締役である池田総司氏とＳＭＦＬとの間でも本経営委任契約をそれぞれ締結する
ことが必要であると判断したとのことです。そのため、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
に記載のとおり、公開買付者が対象者の子会社化を企図していること、対象者の代表取締役である宮
島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏がＳＭＦＬとの間で本公開買付け成立後の対象者の経営
体制に関する本経営委任契約をそれぞれ締結すること等を考慮して、対象者の少数株主の皆様への影
響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定
の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付け
を含むＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化の公正性を担保すべく、ＳＭＦＬグループによ
る対象者の完全子会社化に関する提案を検討するための対象者の諮問機関として 2020 年６月 11 日に
特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等
については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委
員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。
）を設置したとのことです。
なお、本特別委員会は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会におけ
る独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「⑥ 特
別委員会における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら、ＡＲＡ及
び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして BofA 証券株式会社（以下「BofA 証券」
といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任している
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とのことです。
また、対象者は、ＳＭＦＬから７月 30 日付提案書を受領したことを受け、ＳＭＦＬグループによ
る対象者の完全子会社化の実施について正式に検討を開始し、対象者の取締役のうち、代表取締役で
ある宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏が、それぞれＳＭＦＬとの間で本経営委任契約を締
結し、ＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化完了後も継続して対象者の経営に当たることに
ついて合意することを、2020 年８月４日、ＳＭＦＬに対し申し入れることとされたため、利益相反の
疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から
受けた法的助言を踏まえ、また、本特別委員会の承認を得て、宮島大祐氏及び池田総司氏は、2020 年
８月７日以降、対象者の立場において公開買付者及びＳＭＦＬとの協議及び交渉に参加していないと
のことです。また、対象者は、2020 年８月 13 日付の対象者取締役会決議により、本特別委員会に対
し、ＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化に係る公開買付価格その他の取引条件等について
ＳＭＦＬ及び公開買付者と交渉を行う権限を付与したとのことです。
上記体制の下で、対象者は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
から取得した対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證
券）
」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所か
ら受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業
価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものである
か等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者は、2020 年７月 30 日、ＳＭＦＬから、公開買付価格を１株当たり 645 円とすることを含む
７月 30 日付提案書を受領したとのことです。また、本特別委員会は、ＳＭＦＬより、2020 年８月 25
日に公開買付価格を１株当たり 680 円とする旨の提案を、2020 年９月 23 日には公開買付価格を１株
当たり 720 円とする旨の提案を、2020 年９月 29 日には公開買付価格を１株当たり 740 円とする旨の
提案を順次受領したとのことです。このいずれに対しても、本特別委員会において BofA 証券及び森・
濱田松本法律事務所から受けた助言並びに野村證券、グリーンヒル及びアンダーソン・毛利・友常法
律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、本特別委員会は、対象者の本源的価値及び
ＳＭＦＬグループによる対象者の完全子会社化によるシナジーを十分に反映した価格に達していな
いとして、ＳＭＦＬに対し公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後もＳＭＦＬとの間
で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、
本特別委員会は、2020 年 10 月 28 日、ＳＭＦＬから、本公開買付価格を 750 円とすることを含む提案
を受けるに至ったとのことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で、随時、本特別委員会に対して報告を行
い、必要に応じてその承認を受けているとのことです。具体的には、まず、ＳＭＦＬに対して提示さ
れ、野村證券及び BofA 証券による対象者株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「
（３）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に定義します。以下同じです。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性につい
て本特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。また、対象者は、ＳＭＦＬとの
交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行ってお
り、また、ＳＭＦＬから本公開買付価格、資本業務提携の内容を含む本取引の条件についての提案を
受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っ
14
ているとのことです。
そして、対象者は、本日、本特別委員会から、①対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の
意見を表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべ
きであると考える旨、並びに②（ａ）対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を
表明するとともに、対象者の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、
対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び（ｂ）本公開買付けが成立した後
に予定されている、対象者の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとする、上場廃止が見込まれ
る本株式併合を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申
書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（なお、本答申書の概要について
は、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における独立した特別委員会の設置
及び答申書の入手」をご参照ください。。
）
なお、ＳＭＦＬと対象者は、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を契機として、2020 年
２月下旬以降、株式市場のボラティリティが高まっておりますが、昨今の経済情勢における対象者株
式の株価動向を勘案しても、かかる市場株価の状況には左右されない対象者の適正な企業価値を評価
することを前提として、本取引の実施に向けた協議・交渉を重ねてきました。
その結果、対象者は、本日、公開買付者が、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の社風及び経営スタイルを尊重し、対象者の
経営の独立性を損なうことのないように対象者を経営する方針であり、また上記のとおり一層厳しい
競争が見込まれる事業環境の中で、対象者が持続的に成長していくためには、今後も安定的にＡＵＭ
を獲得していくことが不可欠であるところ、本取引を実施して公開買付者の子会社となることにより、
後述のメリットを見込むことができ、対象者の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも
対象者の企業価値の持続的な向上に資するとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、対象者グループの競争力の源泉である「ケネディクスモデル」及び経営の独立性
等を維持しながらＳＭＦＬとの強固な関係性を築いていくことが、対象者グループの企業価値の最大
化を実現する最善の策と考えているとのことです。対象者は、ＳＭＦＬと対象者との間の本資本業務
提携契約において、対象者の現在の業務執行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け成立
後も維持することを合意し、また、ＳＭＦＬと宮島大祐氏及び池田総司氏との間の経営委任契約にお
いて、宮島大祐氏及び池田総司氏が本取引完了後も継続して対象者の経営に当たることを合意するこ
とにより、本取引完了後も、対象者の競争力の源泉である独立系企業として機動性及び先進性と闊達
な企業風土を維持しつつ、本資本業務提携契約で定めた具体的な施策を着実に実行することにより、
対象者とＳＭＦＬ双方の企業価値を向上させることができると判断しているとのことです。
そして、本取引を実施して対象者の株主を公開買付者及び本主要株主の２社のみとすることで、以
下のメリットを享受できることが見込まれ、対象者の収益基盤と事業競争力の強化に繋がり、中長期
的にも対象者の企業価値の持続的な向上に資するとの結論に至ったとのことです。
(ⅰ)長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げるＡＵＭ４兆円（2025 年）に向けた成長支援
対象者は、2015 年に長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」を策定し、自ら不動産を保有せず、
グループで組成・運用するファンドが保有する「ケネディクスモデル」を実践することでＡＵＭ
４兆円を達成することを事業目標としておりますが、近年の世界的な低金利政策の継続による影
15
響等により、一定の利回りが期待できる本邦の不動産への注目が高まり、不動産取得競争が激し
くなっているとのことです。本取引を実施し、ＳＭＦＬグループが保有・開発する物件の流動化
及びＳＭＦＬグループの有する情報ネットワークの活用によって案件パイプラインを拡充する
ことは、
「Kenedix Vision 2025」で掲げるＡＵＭ４兆円の達成に資するものと考えているとのこ
とです。
(ⅱ)信用力及び資金調達力の向上
不動産取得競争が激しくなる中、対象者グループが持続的に成長するためには、信用力及び資
金調達力の向上が求められるとのことです。また、本取引を実施することでＳＭＦＬグループと
の資本関係を強化し対象者の信用力を補完することにより対象者グループの資金調達力が強化
されると考えているとのことです。さらに、対象者グループの信用力・資金調達力が向上するこ
とで、対象者グループが運用するファンド・ＲＥＩＴについても信用力・資金調達力の改善が期
待できると考えているとのことです。
（ⅲ）新規事業実施に係る支援
不動産テックの拡大により不動産関連ビジネスは変革を求められ、新たなビジネスを構築する
必要性が高まっているとのことです。対象者においてもセキュリティトークンを活用した不動産
取引プラットフォームビジネスに取り組んでおりますが、ＳＭＦＬグループとの連携により当該
取組みを強化することができると考えているとのことです。
（ⅳ）海外における事業展開の加速と外国籍の顧客投資家層の拡大
世界 28 か国にアセットマネジメントビジネスを展開しグローバルな事業プラットフォームを
有するＡＲＡと連携することで、海外不動産による国内顧客投資家向けのアウトバウンドファン
ドの組成を加速させるとともに、国内不動産によるファンド組成における外国籍の顧客投資家層
を拡大することができると考えているとのことです。さらに、グローバルにおいてＡＲＡが有す
る投資家ネットワークや不動産投資案件の発掘力（組成力）及びマネジメント力・体制を活用す
ることで、海外における対象者の不動産ファンドビジネスの一層の強化が図れるものと考えてい
るとのことです。
（ⅴ）ＳＤＧｓ経営の強化
持続可能な社会を構築するために必要となる社会課題の解決に貢献することで企業価値の向
上を目指すＳＤＧｓ経営が求められているとのことです。対象者は、ＳＤＧｓを経営の中心に据
えて世界各地域において、社会課題の解決に取組んでいるＳＭＦＬグループの有するＳＤＧｓ経
営に関するノウハウを活用することで、社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的
な強化が可能であると考えているとのことです。
上記の各メリットの他、本取引による本非公開化の実現によって、上場会社として必要となる管理
部門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能と
なり、対象者の企業価値の向上に資すると考えているとのことです。
これらの点を踏まえて、ＳＭＦＬグループの充実した顧客基盤等のプラットフォームを最大限活用
すると同時に、ＡＲＡとの連携を強化することで対象者の競争力を向上させ取引機会等をより一層充
16
実させることが可能と考えており、本取引が長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げるＡＵＭ
４兆円（2025 年）実現に向けて大きく貢献すると考えているとのことです。なお、対象者は、上記の
メリットを最大限に発揮させるためには、対象者の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に
実行できる意思決定体制を整備し、早急にＳＭＦＬグループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用
していくことが重要であると考えているとのことです。この点、仮に、対象者が対象者の株主を公開
買付者及び本主要株主の２社のみとしない場合は、対象者株式を非公開化し、対象者の株主を公開買
付者及び本主要株主の２社のみとする場合と比較して、各種施策の実施のスピードや範囲等にも自ず
と限界が生じてくるものと考えられるとのことです。また、対象者が事業成長に向けた非連続的な施
策を実施するには、短期的な業績下落等の可能性も見込まれ、対象者が上場したままこれらの施策を
実行することで、株主の皆様が負担するリスクも高まると考えているとのことです。このような考慮
の下、対象者としては、本日、本非公開化によって上記のおそれを排除しつつ、資本業務提携に基づ
きＳＭＦＬグループ及びＡＲＡとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実現し、かつ、
最大限発揮することが、対象者の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、対象者の成長戦略の
実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至ったとのことです。
さらに、(a)本公開買付価格が、下記「
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者にお
ける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の野村證券による対象者株式の株
式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るもの
であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基
づく評価レンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格が、本日の前営業日である 2020 年 11 月 19
日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 593 円に対して 26.48％（小数点以下第三
位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）のプレミアムを加
えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 568 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値に
ついて同じです。
）に対して 32.04％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 549
円に対して 36.61％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値 536 円に対して
39.93％のプレミアムを加えた価格であり、直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のそれぞれの平均値
を基準とした場合のプレミアム水準は 30％半ばから後半を見込めることから、非公開化を目的とした
他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアムが付され
ていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「
（３）本公開買付価格の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するた
めの措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、それぞれ独立当事
者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏
まえ、本日、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するもの
であると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明する
とともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の取締役会決
議の詳細については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦ 対象者における利害関
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係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
ください。
③ 本公開買付け実施後の経営方針等
ＳＭＦＬは「中期経営計画（2020～2022 年度）」において、従来のビジネス・経営基盤の強化を進
めつつ、新たなビジネス領域へ進出し、更なる収益力の強化及び成長基盤の構築の実現にむけて様々
な施策に取り組んでいる中で、対象者の事業がＳＭＦＬグループにおいて中核をなす事業の一つであ
ると位置付けております。
ＳＭＦＬは、上述のとおり、対象者グループの企業価値の源泉が、独立系企業としての機動的な意
思決定、最適なパートナーとの協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにその
闊達な企業風土に魅かれ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合や、それらを実現可能と
する経営の独立性・自主性にあり、本非公開化後もその経営方針を維持・確保することが重要である
との認識の下、本資本業務提携契約に基づき、対象者経営陣の経営方針・事業戦略を支持し、対象者
グループの経営体制及び経営執行の独立性・自主性を最大限尊重することを合意しております。下記
「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」に記載されてい
るとおり、両社は本資本業務提携契約で定めた具体的な施策を着実に実行し、双方の企業価値向上に
努めてまいります。また、ＳＭＦＬは、本取引完了後、ＳＭＦＬから派遣する者が対象者の取締役会
の過半数となるよう取締役候補者を指名する予定ですが、本資本業務提携契約において、対象者との
間で、対象者の現在の業務執行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け成立後も維持する
ことを合意しております。なお、本主要株主は対象者の非業務執行取締役１名を派遣する予定です。
また、下記「
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本経営委任契約」に記載
のとおり、ＳＭＦＬは、対象者の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏との
間で、本経営委任契約をそれぞれ締結し、本取引完了後も継続して対象者の経営に当たらせることに
合意しております。
また、ＳＭＦＬは、対象者グループの従業員の雇用条件について現在と同等水準を維持することを
予定しております。加えて、対象者グループの役職員に対して、リテンション及び士気向上を目的と
して、対象者グループの企業価値又は業績に連動するストック・オプション、その他のインセンティ
ブ制度の導入を検討しており、企業価値の向上を図る体制を構築する予定です。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者らは、公開買付者が所有する対象者株式 100 株を除き対象者株式を所
有しておらず、本公開買付けは、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」
に該当する公開買付けではありません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は
間接に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）（注）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者ら及び対象者は、公開買付者ら
が対象者の子会社化及び対象者株式の非公開化を企図していること、上記のとおり本取引はいわゆるマ
ネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、対象者の代表取締役である宮島大祐氏及び
常務取締役である池田総司氏がＳＭＦＬとの間で本公開買付け成立後も継続して対象者の経営にあた
ることについてそれぞれ本経営委任契約において合意することを考慮して、対象者の少数株主の皆様へ
の影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決
定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実
18
施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリ
リース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
（注）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は
公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利
益を共通にする者である取引をいいます。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、
公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独立した第三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券に対して、
対象者株式の株式価値の算定を依頼し、取得いたしました。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者
らと同じＳＭＦＧのグループ企業の一員でありますが、公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券の算定機
関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における対象者株式の株式価値
の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣ日興証券の親会社であるＳＭＦＧとの間で所定
の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者らとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引
条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日
興証券は対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者らがＳＭＢＣ日興証券に対して対象者株式の
株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢ
Ｃ日興証券に対して対象者株式の算定を依頼いたしました。
公開買付者らがＳＭＢＣ日興証券から取得した対象者株式の株式価値に関する本株式価値算定書
（ＳＭＢＣ日興証券）の概要については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の
算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、
本公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨を行うにあたり、公正性を担保するための措置と
して、対象者、公開買付者ら及びＡＲＡから独立した第三者算定機関である野村證券に対して、対象
者株式の株式価値算定を依頼し、野村證券から 2020 年 11 月 19 日付で本株式価値算定書（野村證券）
を取得したとのことです。なお、野村證券は、対象者、公開買付者ら及びＡＲＡの関連当事者には該
当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれ
ているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった
場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条
件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、
上記の報酬体系により野村證券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とし
て選任したとのことです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所市場第
一部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比
較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状
況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は野村證券
から 2020 年 11 月 19 日付で、本株式価値算定書（野村證券）を取得しているとのことです。なお、
対象者は、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得し
ていないとのことです。
19
野村證券によれば、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算
定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法 536 円から 593 円
類似会社比較法 326 円から 609 円
ＤＣＦ法 699 円から 840 円
市場株価平均法では、2020 年 11 月 19 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第
一部における基準日終値 593 円、直近５営業日の終値単純平均値 574 円、直近１ヶ月間の終値単純平
均値 568 円、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 549 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 536 円を基に、
対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、536 円から 593 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財
務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、326
円から 609 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2020 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの事業計画（以下「本事
業計画」といいます。）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、
対象者が 2020 年 12 月期第４四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リ
スクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲
は、699 円から 840 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法に用いた対象者の本事業計
画は、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021 年 12 月
期から 2022 年 12 月期において、ＡＵＭ残高の増加に伴うアセットマネジメント事業におけるフィー
収入が増加したことにより営業利益は 13,046 百万円から 17,637 百万円と大幅な増益を見込んでいる
とのことです。また、本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点にお
いて具体的に見積もることが困難であるため、財務予測には加味していないとのことです。
（注）野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一
切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性に
ついての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融
派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び
負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑
定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報
を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及
び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券
の算定は、2020 年 11 月 19 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものと
のことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討す
るための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の
意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、2020 年４月下旬、公開買付者ら、ＡＲＡ及
び対象者から独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、
同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その
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他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。また、アンダーソン・毛利・友常
法律事務所は公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記
載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引が対象者株式の非公開化を前提として
実施されるため、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣
意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020 年６月 11 日、東京証券取引所に
独立役員として届け出ている対象者の社外取締役のうち、公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独立
した、小高功嗣氏（対象者独立社外取締役、小高功嗣法律事務所代表）、塩澤修平氏（対象者独立社
外取締役、慶應義塾大学名誉教授）、原信造氏（対象者独立社外取締役、株式会社ホテル、ニューグ
ランド代表取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員は設置
当初から変更されていないとのことです。本特別委員会の委員長については、対象者の取締役会の構
成員として経営判断に直接関与する立場にあり、対象者の事業に相当程度の知見を有していること、
また、本公開買付けを含む本取引を検討する専門性・適格性を有すること等を踏まえ、委員の互選に
基づき、小高功嗣氏が就任しているとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬については、固
定額となっており、成功報酬は採用していないとのことです。、本特別委員会に対し、(a)本公開買
）
付けを含む本取引の目的は合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値向上に資するかという
点を含む。、(b)本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への
）
十分な配慮はなされているか、(c)本取引の条件（本公開買付けにおける買付価格を含む。
）の妥当性
は確保されているか、(d)上記(a)から(c)を踏まえて、本取引は対象者の少数株主にとって不利益な
ものではないと考えられるか、並びに(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明すると
ともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非
（これらを総称して以下「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申
書を対象者に提出することを委嘱したとのことです。また、対象者は、2020 年６月 11 日付の上記取
締役会において、本取引に関する対象者取締役会の意思決定は、上記委嘱に基づく本特別委員会の判
断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引に関する取引条件を妥当でな
いと判断したときには、対象者取締役会は当該取引条件による本取引に賛同しないものとすることを
併せて決議しているとのことです。さらに、対象者は、ＳＭＦＬから７月 30 日付提案書を受領した
ことを受け、2020 年８月 13 日付の対象者取締役会決議により、本特別委員会に対し、本取引に係る
公開買付価格その他の取引条件等についてＳＭＦＬ及び公開買付者と交渉を行う権限を付与したと
のことです。
本特別委員会は、2020 年６月 11 日より本日までの間に合計 35 回、合計約 38 時間開催され、本諮
問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特別委員会は、2020
年６月中旬、公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関である BofA 証券を、並びに、公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独立した独自のリ
ーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。また、対象
者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券及びグリーンヒル、並びに、リーガル・アドバ
イザーであるアンダーソン･毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がない
ことから、それぞれ対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承
認したとのことです。
その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、(ⅰ)対象者に対して質問事項を提示し、対象
21
者から、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を
実施し、(ⅱ)別の会合において、ＳＭＦＬに対して質問事項を提示し、同社から、本取引の目的及び
背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯
等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。そし
て、野村證券及び BofA 証券からの、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、ＤＣＦ法
及びＤＣＦ分析における割引率の計算根拠、類似会社比較法及び類似会社比較分析における類似会社
の選定理由を含む重要な前提条件についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、
これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
さらに、本特別委員会は、対象者、野村證券、グリーンヒル及びアンダーソン･毛利・友常法律事
務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会
の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、森・
濱田松本法律事務所からの法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じる
べき措置について審議・検討を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、BofA 証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより
高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のＭ＆Ａで行われる一般的な交渉プロセスに即
して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するともに、2020 年７月 30 日に
ＳＭＦＬより公開買付価格を１株当たり 645 円とする提案を受領して以降、本特別委員会がＳＭＦＬ
から公開買付価格に関する提案を受領する都度、BofA 証券から受けた財務的見地からの助言及び野村
證券から聴取した意見も踏まえてＳＭＦＬに対する交渉方針を審議・検討した上で、ＳＭＦＬと直接
書面のやり取りを行うこと等により、ＳＭＦＬとの間で公開買付価格に関する協議・交渉を行い、そ
の結果、ＳＭＦＬから、2020 年 10 月 28 日に公開買付価格を１株当たり 750 円とする最終的な提案を
受けるに至ったとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本株式価値算定書（BofA）及び本フェアネス・オピニオン（BofA）
（いずれも下記「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネス・オピニオンの取得」に定義します。）等も考慮し、本諮問事項について慎重に協議及び検討を
重ねた結果、本日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出
しているとのことです。
（Ⅰ）答申内容
(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含む本取引の目的は
合理的である。
(ⅱ)本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配
慮はなされている。
(ⅲ)本公開買付けにおける買付価格を含む本取引の条件の妥当性は確保されている。
(ⅳ)対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の
株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、公開買付者及び本主
要株主を除く、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買
付け後に予定されている、対象者の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとする上場廃
止が見込まれる株式併合を実施することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではな
いと考える。
(ⅴ)対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主（但
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し、公開買付者及び本主要株主は除く。）に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを
決議するべきであると考える。
（Ⅱ）答申理由
(ⅰ)以下の諸点等を考慮し、本特別委員会は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するもので
あり、本公開買付けを含む本取引の目的は合理的と判断するに至った。
・本取引の目的は、対象者の経営の独立性・自主性を維持しながらも、対象者及びＳＭＦＬ
の両社が同一グループとなり、安定的な資本関係の下、強固な協業関係を構築しつつも、
両社グループの企業価値を向上させることにあるが、本特別委員会としても、対象者が認
識する対象者を取り巻く事業環境及び経営課題に異存はなく、上記の目的には合理性があ
るものと思料する。なお、本資本業務提携契約及び本経営委任契約のいずれについても、
その内容は対象者の経営の独立性及び自主性を維持することを基礎づけるものとなってお
り、上記目的と整合する。さらに、対象者及び公開買付者らが両社間の協議の結果想定す
る上記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」記載の各シナジーについては、対象者にとって売上高の増大や利益率
の向上等の効果が見込まれた合理的な内容と考えられる。なお、ＡＲＡとの本取引に伴う
対象者のシナジーについても、その内容は合理的な内容であり、特に不合理な点は見当た
らない。
・また、本取引においてはそもそも重要なディスシナジーの発生が想定されず、仮にこれが
生じるとしても、それを緩和又は減殺するための合理的な対応策をとることが検討されて
いるものと認められる。
(ⅱ)以下の諸点等を考慮し、本特別委員会は、本公開買付けを含む本取引において、公正な手続
を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮はなされていると判断するに至った。
・本取引の検討の初期段階から対象者、ＡＲＡ及び公開買付者らから独立した本特別委員会
を設置している。
・本取引の検討の過程において、本特別委員会は、公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独
立したリーガル・アドバイザーとして選任した森・濱田松本法律事務所から本取引の諸手
続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的
助言を受けているほか、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得る
ため、公開買付者ら、ＡＲＡ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及
び第三者算定機関として選定した BofA 証券から、本取引に関する財務的見地からの助言を
受けている。
・対象者は、対象者、ＡＲＡ及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーとして
選任したアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する
対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について必要な法的助言を受けて
いるほか、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者らから提示された
本公開買付価格に関する対象者の意思決定の過程における公正性を担保するために、対象
者、ＡＲＡ及び公開買付者らから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバ
イザーである野村證券並びにファイナンシャル・アドバイザーであるグリーンヒルから、
財務的助言を受けている。
・本特別委員会は、後記に記載の前提条件その他の一定の前提条件の下で、公開買付者ら、
ＡＲＡ及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
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る BofA 証券及び野村證券から、本株式価値算定書（BofA）及び本株式価値算定書（野村證
券）それぞれを取得し、これに加えて、BofA 証券からは本フェアネス・オピニオン（BofA）
を取得している。
・対象者の取締役のうち、代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏は、
対象者との利益相反を回避する観点から、2020 年８月７日以降、対象者の立場において公
開買付者らとの協議及び交渉には参加していない。なお、対象者の代表取締役である宮島
大祐氏に関しては、ＡＲＡとの間の本取引に関する協議・交渉に際し、対象者の一般株主
に不利益とならないよう、対象者の代表ではなく、ＳＭＦＬからＡＲＡへの意向・提案あ
るいはＳＭＦＬ及び対象者の間で合意済みの事項をＡＲＡに連携するという位置付けでＳ
ＭＦＬ側の者として必要に応じて協議・交渉に参加した。また、本経営委任契約の協議及
び交渉は、宮島大祐氏及び池田総司氏が独自に選任した中村・角田・松本法律事務所がＳ
ＭＦＬと行い、対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事
務所が当該法律事務所から適宜本経営委任契約の交渉状況の共有を受け、本特別委員会に
報告・検討した。
・利益相反の疑いを回避する観点から、宮島大祐氏及び池田総司氏は、2020 年８月７日以降、
本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の
立場において公開買付者らとの協議及び交渉にも参加していない。また、対象者の取締役
のうち、矢是宏基氏、対象者の監査役のうち松本一夫氏は、ＳＭＦＬグループの出身者で
あることから、利益相反の疑いを回避するため、各氏とも上記取締役会における審議には
一切参加しておらず、意見も述べていない。
・本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定
められた最短期間（20 営業日）よりも長期（30 営業日）に設定している。また、本資本業
務提携契約上、対象者は、本公開買付期間中、意見表明の決議内容を撤回又は変更せず、
意見表明決議の内容と矛盾する内容の取締役会決議を行わない旨の合意を行っているもの
の、かかる規定は、対抗的買収提案者が対象者に対して接触することを一切禁止する合意
等ではなく、対抗的買収提案者が出てきた場合に、対象者としてより対象者の企業価値向
上に資すると考える提案に賛同することを許容する規定であり、また、本特別委員会が対
抗公開買付けの内容を踏まえて本公開買付けに対する意見を変更することを禁止する合意
ではないことから、対抗的な買付け等の機会を妨げてはいないと考えられる。したがって、
本取引に関しては、公表後に他の潜在的な買収者が対抗提案を行うことが可能な環境が確
保されており、いわゆる間接的なマーケット・チェックが行われていると認められる。
・本取引に関しては、充実した開示を行い、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断
の機会が確保される予定であると認め