4321 ケネディクス 2020-11-20 16:45:00
SMFLみらいパートナーズインベストメント2号（株）の当社株式への公開買付けに関する意見表明・応募推奨、三井住友ファイナンス＆リース（株）との資本業務提携 [pdf]
2020 年 11 月 20 日
各 位
会 社 名 ケ ネ デ ィ ク ス 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 宮島 大祐
（コード番号：4321、東証第一部）
問合せ先 執行役員経営企画部長 寺本 光
(03)5157-6100
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する
意見表明及び応募推奨並びに三井住友ファイナンス＆リース株式会社との資本業務提携のお知らせ
当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」
に記載のとおり、ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（以下「公開買付者」といいま
す。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」と
いいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
上記取締役会決議は、下記Ⅰ「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「
（４）上場廃止と
なる見込み及びその事由」及び「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」に記載のとおり、公開買付者、公開買付者の完全親会社であるＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社
（以下「ＦＬＭＰ」といいます。
）及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「ＳＭＦＬ」といい、
ＦＬＭＰ、公開買付者と併せて「公開買付者ら」といいます。
）が、本公開買付け及びその後の一連の手続を
経て当社の株主を公開買付者と当社の筆頭株主である ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE.LTD.（以下
「本主要株主」といいます。
）の２社のみとすることにより当社株式を上場廃止とする予定であることを前提
として行われたものです。
なお、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予定されておらず、本公
開買付けを含む一連の取引（以下「本取引」といいます。
）は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
の一環として行われるものではありません。本取引は、現時点において公開買付者が所有する当社株式 100 株
を除き資本関係を有しないＳＭＦＬと当社とが、双方のグループ会社の企業価値の向上を目指すために新たに
資本業務提携関係を構築し、その一環として公開買付者らが当社株式を非公開化することで、本取引後におい
て、ＳＭＦＬグループとのシナジーを最大限に活かしながら、当社の迅速果断な意思決定及び当社が創業以来
培ってきた幅広いステークホルダーとの緊密なネットワークに基づき事業を推進することで、不動産アセット
マネジメントを主業とする当社グループの企業価値を中長期的な視座で向上させること、及びＳＭＦＬグルー
プにおける当社グループ（下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」
「３．本公開買付けに関する
意見の内容、根拠及び理由」
「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」において定義します。
）のノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、当
社のアセットマネジメント事業による運用資産の拡大、当社グループの上場Ｊ－ＲＥＩＴ及び私募ファンドと
のアセットクラスの違いによる補完関係の実現等により、ＳＭＦＬの不動産関連事業のプレゼンスをより一層
拡大することを目的とするものです。ＳＭＦＬと当社との資本業務提携に関しては、下記「II. 本資本業務
提携契約について」をご参照下さい。
（注）本プレスリリースにおいて、
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）
」とは、公開買付者が当社の役員
である取引、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共
通にする者である取引をいいます。
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また、当社は、2020 年 11 月 20 日開催の取締役会において、下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に
記載のとおり、ＳＭＦＬとの間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）を締結する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 小宮 弘靖
（４） 事 業 内 容 当社株式の取得及び所有
（５） 資 本 金 500,000 円（2020 年 11 月 20 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2020 年７月 30 日
（７） 大株主及び持株比率
ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社 100.00％
（2020 年 11 月 20 日現在）
（８） 上場会社と公開買付者の関係
資 本 関 係 公開買付者は、当社株式を 100 株所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありません。
取 引 関 係 なお、当社は公開買付者の完全親会社である三井住友ファイナンス＆
リース株式会社から借入をしております。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、750 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記
載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、株主の皆様に対して本公
開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反
を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を
有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法に
より決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者らより、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、ＳＭＦＬの完全子会社であるＦＬＭＰによって、本公開買付けによる当社株式の取得
を迅速かつ機動的に実行するとともに、当社株式を非公開化する際の機動性及び柔軟性を確保する目的
で、2020 年７月 30 日に設立された、ＦＬＭＰがその発行済株式の全てを所有する株式会社とのことで
す。なお、公開買付者は、本日現在、当社株式を 100 株（所有割合（注１）
：0.00％）所有していると
のことですが、ＳＭＦＬ及びＦＬＭＰは、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。
（注１） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 10 日付で提出した「第 26 期第３四半期報告書」（以下「当社第
３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数
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（220,581,200 株）から、2020 年９月 30 日現在の自己株式数（０株）を控除した株式数に対する割合
（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
なお、当社第３四半期報告書に記載のとおり、当社が、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信
託の導入に伴い、信託財産として所有する株式（当社が 2020 年９月 30 日現在信託財産として所有する株
式の数は 1,601,900 株です。）は「自己株式」に含まれません。そのため、「自己株式」の数は、当社が
2020 年 11 月９日付で公表した「2020 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載され
た 2020 年９月 30 日現在の期末自己株式数（1,601,900 株）から 2020 年９月 30 日現在の当社の株式給付
信託の所有分（1,601,900 株）を控除した株式数（０株）となります。以下同じです。
公開買付者は、2020 年 11 月 20 日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第一部に上場している当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式、当社が所有する自己株式
及び本主要株主が所有する当社株式（44,705,900 株（所有割合：20.27％）を除きます。（以下「本当
）
社株式」といいます。
）を取得し、当社の株主を公開買付者と当社の筆頭株主である本主要株主の２社
のみとすることで、当社株式を非公開化し、当社を公開買付者の子会社とすることを前提とした本取引
の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、ＳＭＦＬは、2020 年 11
月 20 日、当社との間で本公開買付けが成立した場合の両社間の業務提携について定めた本資本業務提
携契約を締結し、資本業務提携の目的、資本業務提携の実現手段としての本公開買付け及び当社株式の
非公開化（以下「本非公開化」といいます。
）の実施、本非公開化の完了後の当社の組織及び経営に係
る方針及び体制、並びに当社グループの企業価値向上の施策について合意しております。また、ＳＭＦ
Ｌは、2020 年 11 月 20 日、当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏との
間で、それぞれ、本非公開化が完了した場合の当社の経営に関して、経営委任契約（以下「本経営委任
契約」といいます。
）を締結しているとのことです。本資本業務提携契約及び本経営委任契約の詳細に
ついては、下記「４．公開買付者と当社、当社の株主及び当社の役員との間における公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の「
（２）本経営委任契約」及び「Ⅱ．本資本業務提携契約につい
て」をそれぞれご参照ください。
また、本公開買付けの実施にあたり、公開買付者及びＳＭＦＬは、本主要株主及びその完全親会社で
ある ARA Asset Management Limited（以下「ＡＲＡ」といいます。
）との間で、2020 年 11 月 20 日付で、
ＡＲＡが本主要株主をしてその所有する当社株式 44,705,900 株（所有割合: 20.27％、以下「本不応募
株式」といいます。
）の全てについて本公開買付けに応募させない旨及び本取引後の当社の事業運営等
について定める株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結しているとのことです。本株
主間契約においては、下記「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する
事項）
」に記載の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）が行われる場合には、金融商品
取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下「金融商品取引法」といいます。
）第 24 条
第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受
けた後に、公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とするため、
公開買付者が本主要株主に対して当社株式の一部を譲渡すること（以下「本相対取引」といいます。
）
その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講じることを合意しているとのことです。
なお、下記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者らは、本公開買付けに先立つＡＲＡとの協議におい
て、ＡＲＡから、ＡＲＡとして当社の企業価値向上に今後寄与すべく、本取引後の本主要株主の株式所
有割合を 30％まで高めたいという提案を受け、本取引後の本主要株主の株式所有割合が 30％となった
場合においても依然として当社の企業価値向上が期待できるに留まらず、ＡＲＡとの協力により更なる
企業価値向上が期待できると判断するとともに、当社の株主構成を考慮すると当社株式の非公開化を確
実に実施するためにはＡＲＡとの協力関係を構築することが望ましいと判断したことから、本取引後の
公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とすることに合意した
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とのことです。また、本相対取引は本スクイーズアウト手続における本株式併合（下記「
（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」において定義します。
）により当社
の発行済株式総数が減少した後に実施されることが予定されているため、本相対取引の価格は、１株当
たりで比較した場合には本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）
と異なる金額となるとのことですが、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第 27 条の２第３項)
の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、本株式併合の割合に応じて比例的に決定される予定
であり、本公開買付価格と実質的には同額となります。本株主間契約の概要については、下記「４．公
開買付者と当社、当社の株主及び当社の役員との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関
する事項」の「
（３）本株主間契約」をご参照ください。
本取引は、公開買付者らと当社とが、双方のグループ会社の企業価値の向上を目指すために新たに資
本業務提携関係を構築し、その一環として公開買付者らが当社株式を非公開化することで、本取引後に
おいて、ＳＭＦＬグループ（子会社 324 社及び関連会社 14 社（2020 年９月 30 日現在）
）と当社グルー
プとのシナジーを最大限に活かしながら、当社の迅速果断な意思決定及び当社が創業以来培ってきた幅
広いステークホルダーとの緊密なネットワークに基づき事業を推進することで、不動産アセットマネジ
メントを主業とする当社グループの企業価値を中長期的な視座で向上させること、並びにＳＭＦＬグ
ループにおける当社グループのノウハウの活用によるビジネスモデルの進化、当社のアセットマネジメ
ント事業による運用資産の拡大、当社グループの上場Ｊ－ＲＥＩＴ及び私募ファンドとのアセットクラ
スの違いによる補完関係の実現等により、ＳＭＦＬの不動産関連事業のプレゼンスをより一層拡大する
ことを目的とするものです。当社及びＳＭＦＬは、本資本業務提携契約において、当社の現在の業務執
行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け成立後も維持することを合意しており、また、Ｓ
ＭＦＬは、本経営委任契約において、当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総
司氏との間で、それぞれ、本取引完了後も継続して当社の経営に当たらせることを合意しているとのこ
とです。これらの各契約を踏まえ、当社は、本取引完了後も、当社の競争力の源泉である独立系（注２）
企業としての機動性及び先進性と闊達な企業風土を維持しつつ、当社とＳＭＦＬが本資本業務提携契約
で定めた具体的な施策を着実に実行することにより、当社とＳＭＦＬ双方の企業価値向上に努めてまい
ります。
（注２） デベロッパー等の特定の資本系列に属していないことを意味します。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとすること
を企図しているため、買付予定数の下限を 102,348,200 株（所有割合：46.40％）に設定しており、本
公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限
（102,348,200 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、
本公開買付けは本当社株式の全てを取得することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設け
ておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うと
のことです。
なお、買付予定数の下限は、当社第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社の発行
済株式総数（220,581,200 株）に係る議決権の数（2,205,812 個）に３分の２を乗じた数（1,470,542
個、小数点以下を切り上げ）から、公開買付者が本日現在所有する当社株式（100 株）に係る議決権の
数（１個）及び本主要株主が本日現在所有する当社株式（44,705,900 株）に係る議決権の数（447,059
個）を控除した議決権の数（1,023,482 個）に相当する当社株式数（102,348,200 株）とのことです。
当該株式数は、上記発行済株式総数（220,581,200 株）から、公開買付者が本日現在所有する当社株式
（100 株）及び本主要株主が本日現在所有する当社株式（44,705,900 株）を控除した株式数
（175,875,200 株）の過半数（いわゆる「マジョリティ・オブ・ マイノリティ（majority of
minority））に相当する株式数（87,937,601 株）を上回るものとなるとのことです。
」
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、本当社株式の全てを取得でき
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なかった場合には、本公開買付けの成立後、本スクイーズアウト手続を実施することにより、公開買付
者が本当社株式の全てを取得し、当社株式を非公開化することを予定しているとのことです。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の
経営方針
（Ⅰ）公開買付者らの概要及び公開買付者らを取り巻く事業環境
当社は、公開買付者らより、本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、
並びに本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております。
ＳＭＦＬの前身である住商リース株式会社及び三井住友銀リース株式会社は、2007 年 10 月１日に住
商リース株式会社を存続会社、三井住友銀リース株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、同日、現
在の商号である三井住友ファイナンス＆リース株式会社に商号変更を行ったとのことです。ＳＭＦＬは、
以降、株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「ＳＭＦＧ」といいます。
）と住友商事株式会
社（以下「住友商事」といいます。
）が戦略的共同事業に位置付けるリース事業の中核プラットフォー
ムとして、健全な財務基盤や外部格付に裏付けされた資金調達力等を背景に、これまで事業を拡大して
きたとのことです。なお、ＳＭＦＬに係る本日現在における外部格付の例として、株式会社日本格付研
究所による長期格付がＡＡ、株式会社格付投資情報センターによる長期格付がＡ＋、Ｓ＆Ｐグローバ
ル・レーティング・ジャパン株式会社による長期格付がＡ－となっており、高い外部格付に裏付けされ
ているものと自負しているとのことです。また、2020 年３月期では約５兆３千億円の事業ポートフォ
リオを有する等、リース業界におけるリーディングカンパニーの地位を確立していると考えているとの
ことです。
一方、我が国の経済において、産業の成熟化や少子高齢化を背景に従来型ビジネスの縮小傾向が続く
中、ＳＭＦＬは、既存ビジネスの強化を進めつつ、持続的な成長を図るため、新たなビジネス領域への
進出を模索してきたとのことです。その一環として、2018 年 10 月には、ＳＭＦＬがこれまで培ってき
た経験及び知見、ノウハウ並びに実績に基づき、不動産、環境エネルギー、地方創生、社会インフラ及
びヘルスケア等の各分野で新たなサービスを提供することを目的としてＦＬＭＰを設立し、2019 年４
月より本格的に営業を開始したとのことです。ＦＬＭＰが行っている不動産事業としては、主に不動産
流動化事業、ＲＥＩＴブリッジ事業、開発型不動産リース事業等があるとのことです。その後、2019
年７月には、不動産等の管理・運営に関するコンサルティング業務等を提供する株式会社マックスリア
ルティーの株式を取得し、ＦＬＭＰの連結子会社とする等、新たなビジネス領域への進出を加速してい
るとのことです。
また、ＳＭＦＬは、2020 年５月 14 日付で公表した「中期経営計画（2020 年度～2022 年度）」にて、
「金融ソリューションの高度化」及び「ビジネス領域の拡大と新しい成長基盤の構築」を戦略的重要
テーマに掲げ、その実現に向け、グループ全体の強みを融合しながら、リスクシェア・リスクパートア
ウトも一部目的とするデベロッパー等向けの不動産共同開発・賃貸事業、不動産管理事業及び運用業務
の強化、並びに安定的な収益成長に資する不動産ポートフォリオの構築に取り組んでいるところとのこ
とです。
このように、ＳＭＦＬは、不動産ビジネスを持続的な成長及び企業価値の向上に向けた中核事業の一
つとして位置付け、強化してきたとのことです。
（Ⅱ）当社の概要、当社を取り巻く事業環境と経営課題及び当社による資本政策の見直し
一方、当社は、1995 年４月にケネディ・ウィルソン・インクの日本における不動産事業の拠点とし
て東京都千代田区にケネディ・ウィルソン・ジャパン株式会社（2005 年５月にケネディクス株式会社
に商号変更）として設立されました。2002 年２月に株式会社大阪証券取引所ナスダックジャパン市場
に株式を上場し、その後、2003 年 12 月に東京証券取引所市場第二部に上場、2004 年 12 月に東京証券
取引所市場第一部銘柄に指定されました。その後、2013 年７月に東京証券取引所と株式会社大阪証券
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取引所の現物市場が統合されたことに伴い、現在は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、独立系不動産アセットマネジメント会社として、機動的な意思決定、最適なパートナーとの
協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにそれらに魅力を感じて集まった多様な
バックグラウンドを持つ専門性の高い役職員の有機的結合を強みとして、不動産証券化市場の拡大とと
もに業容を拡大しながら成長を続けております。そして、本日現在、当社グループは、当社、連結子会
社 35 社及び持分法適用関連会社 16 社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）により構成さ
れ、約２兆 5,046 億円（2020 年９月末現在）の受託資産残高（Asset Under Management）
（以下「ＡＵ
Ｍ」といいます。
）を有する国内有数の独立系不動産アセットマネジメント会社として、不動産ファン
ド市場を牽引しております。当社の事業内容としては、(ⅰ)当社グループの顧客たる国内外の不動産投
資家に対して、ＲＥＩＴや私募ファンドを通じ不動産等への投資機会や運用サービスを提供するアセッ
トマネジメント事業、
（ⅱ）当社グループがアセットマネジメント業務を受託したファンドが保有する
不動産を中心に管理業務を行う不動産管理事業及び当社グループが建物を賃借し運営する不動産運営事
業、並びに（ⅲ）自己資金をもって顧客投資家との共同投資や将来のファンド組成に向けた一時的なブ
リッジ投資等を行う不動産投資事業等を営んでおります。
当社は、
「ケネディクスは不動産の限りなき可能性を切り拓きます」をミッションステートメントと
して掲げる中で、2015 年に長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」を策定し、自ら不動産を保有せず、
顧客投資家のために魅力的な不動産への投資機会を創出し、取得、運用から売却まで一貫した不動産ア
セットマネジメントサービスの提供を目指す「ケネディクスモデル」を実践することでＡＵＭ４兆円、
グループ時価総額２兆円、ＲＯＥ15％の達成を目指してまいりました。現在、ＡＵＭは約２兆 5,046 億
円（2020 年９月末現在）
、グループ時価総額は約 7,546 億円（2020 年９月末現在）
、ＲＯＥは 11.2％
（2019 年 12 月期）を達成しており、引き続き長期ビジョンの実現に向けて邁進してまいります。また、
2018 年には中期経営計画「Partners in Growth, Next 2020」を策定し、不動産アセットマネジメント
を中心とするビジネス領域の拡充や、機動的かつ戦略的な投資の推進、時代の変化を捉えた新たな成長
分野の開拓等を基本方針としつつ、定量計画としてＲＯＥ３年平均 10％以上、総還元性向３年平均
50％以上と定めております。現在まで、ＲＯＥは 13.4％（2018 年 12 月期）、11.2％（2019 年 12 月期）
をそれぞれ達成し、総還元性向は 93.8％（2018 年 12 月期）、56.5％（2019 年 12 月期）をそれぞれ実
現しており、今後とも持続的な成長と、中長期的な企業価値向上の実現に取り組んでまいります。
また、当社グループを取り巻く事業環境については、各国での緩和的な金融政策及び低金利環境が続
く中、一定の利回りが期待できる投資商品としての本邦不動産への注目がここ数年高まっております。
この流れは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による世界的かつ急速な景気後退を受けて強
まっており、不動産取引市場における不動産取得競争が激しくなっています。さらに、この新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大は人々の行動様式に大きな影響を与えており、その結果として従来からの不
動産の在り方にも大きな変化が生じ、それとともに不動産市場の不透明感が高くなっております。一方、
不動産に対するデジタル技術の活用、いわゆる、不動産テックの拡大が近年進んでおり、上記の不動産
の在り方の変化と相俟って、不動産関連ビジネスの構造変革が急激に加速する可能性があります。
当社は、このように大きく変化する事業環境は、当社グループの事業リスクを高める一方で、これら
に積極的に対応することで、当社にとって大きな成長の機会とし得ると考えております。また、当社は、
こうした環境下において当社グループの企業価値の最大化を図るためには、中長期的な視座に立った事
業判断が求められることから、その結果として、今後の当社の最適な事業サイクルから生じる利益の発
生時期と、当社の多くの株主の皆様が期待するリターンのサイクルとに乖離が発生する可能性があると
考えております。
当社としては、当社グループは国内不動産ファンド業界におけるリーディングカンパニーとしての地
位を確立しているものと自負しておりますが、上記の経営課題を解決し、当社グループがこのような地
位を今後も維持し、さらに企業価値を向上させるためには、以下の５つの取組みが必要であると考えて
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おります。
(ⅰ)自ら不動産を保有せず、顧客投資家へ不動産アセットマネジメントサービスを提供することで持続
的な成長を目指す「ケネディクスモデル」を進化・発展させること
(ⅱ)不動産取引市場における競争が激しくなる中、顧客投資家に魅力的な投資機会を提供し続けるため、
案件パイプライン（注３）を拡大させること
(ⅲ)当社の信用力を高め、より広範な投資家及びレンダーと強固な関係を構築することで投資資金の調
達力をさらに拡大させるとともに、当社並びに当社が運用するＲＥＩＴ及びファンドの資金調達コ
ストを低下させ物件取得に係る競争力を向上させること
(ⅳ)不動産業界における不動産テックの拡大によるイノベーションの進展を意識し、より中長期的な視
点で戦略的な投資を行うこと
(ⅴ)新型コロナウイルス感染症の感染拡大により不動産の在り方及び不動産関連ビジネスが変化する可
能性も見据えて、新たなビジネスを構築していくために、安定した株主構成を確立し、中長期的な
視点に立って事業改革に取り組むことが可能となる経営環境を構築すること
（注３） 投資案件組成の基となる不動産等の獲得機会及び探索情報網を意味します。
当社は、上記のとおり世界的な社会・経済情勢が大きく変化し、今後の事業環境の見通しが不透明に
なったことを契機として、長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げたＡＵＭ４兆円の達成に向け
て上記の各取組みを推進するために、2020 年３月上旬より事業戦略の再検討を実施するとともに、今
後の当社の成長に寄与する業務提携先の探索及び当該戦略的パートナーとの間でシナジーを最大化する
ことを企図した資本関係構築の検討を開始してまいりました。
当社は、戦略的パートナーを探索するにあたって、当社グループの現状及び事業環境を勘案し、当社
グループの企業価値の更なる増大に寄与する観点から、以下の５点の条件を重視いたしました。
(ⅰ) 「ケネディクスモデル」の尊重
当社の競争力の源泉が、顧客投資家への魅力的な投資機会の提供を可能にする「ケネディクスモデ
ル」及び、
「ケネディクスモデル」を実践するために不可欠となる機動的な意思決定、最適なパート
ナーとの協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにその闊達な企業風土に魅か
れ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合にあることを認識し、
「ケネディクスモデル」
及び当社の独立性・自主性を維持するガバナンス体制や経営裁量が最大限尊重されること
(ⅱ)ＡＵＭ拡大に資する案件パイプラインの拡充
現状の不動産・金融環境において不動産取得に係る競争が激しくなっていく中で、当社の主業であ
る不動産アセットマネジメントビジネスの事業基盤であるＡＵＭ拡大に資する独自の案件パイプライ
ンを有していること
(ⅲ)信用力の向上
足元の金融環境が継続する場合において、事業環境における競争激化が持続することが予想される
中、他社との差別化が図れる、より長期かつ大型の開発案件及び大規模なＭ＆Ａへの取組みを可能と
する資金調達力の拡充等の資金調達に関する条件の更なる改善に寄与すること
(ⅳ) 不動産テック分野における協業
不動産証券化市場における個人投資家層の拡大を目指し、セキュリティトークンを活用した不動産
投資プラットフォームビジネスの事業化を検討する中で、新規事業推進に係る中長期的な協業及び支
援を期待できること
(ⅴ)安定した資本政策の実現
中長期的な視座に立った経営戦略の遂行のためには安定した株主構成が必要となることから、中長
期的な協業関係を築くことが可能であり、かつ強固な資本関係を通じて当社グループの事業拡大に向
けた協業体制を築けること
7
（Ⅲ）当社からＳＭＦＬへの戦略的パートナーシップ体制の構築に係る打診
このような背景の下、ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬、当社より、非公開化又は上場維持を前提とす
る資本関係の構築を含む様々な資本政策を選択肢とする戦略的パートナーシップ体制の構築の可能性に
ついて打診を受けたとのことです。当社とＳＭＦＬは、当社の設立以来、当社の運用ファンドに対する
ＳＭＦＬによる資金調達面での支援や、当社グループの運用ＲＥＩＴとのサポート契約に基づくＳＭＦ
Ｌによるブリッジ機能の提供及び不動産物件の拠出といった協業を実施してまいりました。当社は、Ｓ
ＭＦＬが当社にとって上述の５点の条件を満たすことに加え、これまでの協業を通じて培った信頼関係
を背景に、従前以上に関係を緊密化して当社グループの事業拡大に向けた協業体制を構築できる将来像
を描くことができる有益なパートナーになり得るとの考えのもと、ＳＭＦＬに対する当該打診を行いま
した。ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬、当社との間で事業上の協業を推進していくことが、不動産市場
における両社の事業基盤をより盤石にするとともに、ＳＭＦＬグループと当社グループがそれぞれ有す
る不動産のリース提供、ファイナンシング等の強みと不動産アセットマネジメント、ファンド組成等の
強みの融合にもつながり、両社が中長期目標として掲げる環境の変化を捉えた新たな成長基盤・分野の
構築も可能になるとの考えに至ったとのことです。そこで、ＳＭＦＬは、2020 年４月上旬より当社と
の間で非公開化を含む資本関係を通じた戦略的パートナーシップ体制の構築の可能性を探るべく、当社
との間で協議を開始したとのことです。なお、ＳＭＦＬは、当社との協議を行うにあたり、2020 年４
月下旬、ＳＭＦＬ、ＡＲＡ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律
事務所を、2020 年５月中旬、ＳＭＦＬ、ＡＲＡ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）
を、また、2020 年７月下旬には、ＳＭＦＬ、ＡＲＡ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバ
イザーとしてゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「ゴールドマン・サックス証券」といいま
す。
）をそれぞれ選任したとのことです。なお、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
であるＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者らと同じＳＭＦＧのグループ企業の一員でありますが、ＳＭＦ
Ｌは、ＳＭＢＣ日興証券の算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券
における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣ日興証券の親会社であ
るＳＭＦＧとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、公開買付者らとＳＭＢＣ日興証券は一
般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の関連当事者には該当せず、公
開買付者らがＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題
はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関に選任したとのことです。
その後、2020 年４月上旬から 2020 年５月下旬にかけて、ＳＭＦＬは当社の経営陣との間で複数回の
面談を実施するとともに、当社の事業への理解を深めるため、当社による協力の下、当社に対する簡易
的なデュー・ディリジェンスを実施したとのことです。その結果、ＳＭＦＬは、2020 年５月下旬、両
社の経営資源及びノウハウ等を最大限に活かしながら相互活用を図ることで、既存ビジネスの拡大のみ
ならず、新規ビジネスの創出を含めた事業シナジーが期待できる一方で、更なるシナジー効果による企
業価値の極大化を実現するためには、ＳＭＦＬが当社を完全子会社とすることが不可欠であるとの考え
に至ったとのことです。
かかる判断の下、ＳＭＦＬは、2020 年６月２日に当社に対し、ＳＭＦＬグループによる当社の完全
子会社化に係る初期的な意向表明（以下「初期的意向表明」といいます。
）を行ったとのことです。
他方、当社は、上記のとおり、2020 年６月２日に、ＳＭＦＬよりＳＭＦＬグループによる当社の完
全子会社化についての初期的意向表明を受けました。ＳＭＦＬからは、ＳＭＦＬグループによる当社の
完全子会社化により、ＳＭＦＬとの強固な資本関係を構築し、当社に安定的な資金調達力を獲得させる
ことが可能になるとともに、ＳＭＦＬグループの不動産関連ビジネスにおける顧客基盤・情報力・ポー
トフォリオを活用することで当社グループの取引機会の一層の拡大を推進することができると考えてい
8
るとの説明を受けました。また、ＳＭＦＬとしても、当社グループのノウハウの活用によるビジネスモ
デルの進化、当社のアセットマネジメント事業による運用資産の拡大、当社グループの上場Ｊ－ＲＥＩ
Ｔ及び私募ファンドとＳＭＦＬのそれぞれが取り扱っているアセットクラスの違いによる補完関係の実
現等により、ＳＭＦＬの不動産関連事業のプレゼンスをより一層拡大できると考えているとの説明を受
けました。また、ＳＭＦＬは、当社グループの独立系企業としての機動性及び先進性と、その闊達な企
業風土に魅かれ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合こそが、中長期的に当社グループが
不動産アセットマネジメント業界においてリーディングポジションを維持していくために不可欠な要素
であると考えており、完全子会社化の後も、この価値の源泉を維持できるよう、当社の経営裁量の幅を
可能な限り残したいと考えている旨についても説明を受けました。
その上で、当社はＳＭＦＬとの協議を重ね、ＳＭＦＬは当社にとって上述の条件を満たすばかりでな
く、これまで当社のファンドに対する資金調達面での支援や、サポート契約に基づく当社グループの運
用ＲＥＩＴに対するブリッジ機能の提供及び不動産物件の拠出等、協業を通じて信頼関係を培っており、
従前以上に関係を緊密化して当社グループの事業拡大に向けた協業体制を構築できる将来像を描くこと
ができる有益なパートナーであるとの考えに至りました。
（Ⅳ）当社とＳＭＦＬによる本格的な協議・検討の経緯
その後、ＳＭＦＬは、当社との間でＳＭＦＬグループによる当社の完全子会社化について本格的な協
議・検討を開始し、2020 年６月上旬から当社の事業・財務・税務及び法務に関する本格的なデュー・
ディリジェンスを実施（当該デュー・ディリジェンスは、2020 年７月下旬に終了しております。なお、
その後 2020 年９月から追加で財務デュー・ディリジェンスを実施しており、当該追加デュー・ディリ
ジェンスは 2020 年 10 月上旬に終了しております。
）するとともに、当社の経営陣及び実務者との面談
を実施し、ＳＭＦＬグループによる当社の完全子会社化の意義、買収後のガバナンスや経営方針、両社
間におけるシナジー創出及び当社グループの今後の成長戦略について更なる協議・検討を行ってきたと
のことです。
かかる協議・検討の結果、ＳＭＦＬと当社グループとの間では、2020 年７月下旬、既存取引関係は
あるものの、現状は資本関係が存在しないため、提供できる経営資源や知見にも限界があり、円滑な相
互活用に支障が生じ得ることから、事業上のシナジーを最大化するためには、両社が同一グループとな
り、安定的な資本関係の下、強固な協業関係を構築する必要があると改めて考えるに至ったとのことで
す。また、公開買付者らと当社グループの資本関係の在り方については、(i)両社の協業関係を深める
ためには短期的な事業成果の追求と中長期的な視点に立った戦略の立案・遂行とのバランスが肝要であ
ると考えられる中、外部要因等による一時的な当社の株価の低迷、あるいは当社にとって意図せざる主
要株主の変動等に伴う経営執行への影響を取り除くことで、安定した経営環境の下、上記のバランスを
取りながら両社が協業関係の強化を図ることができること、(ⅱ)当社を完全子会社化した場合には、積
極的かつ柔軟に経営資源を投入することが可能となり、また当社グループがＳＭＦＬグループと一体と
なることによる信用力及び財務基盤の補完が期待できると考えられること、(ⅲ)株式の上場を維持する
ために必要なコスト（株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に係る費用及び金融商品取引法上
の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）が当社の経営上の負担になる可能性も否定できないこと
等を踏まえ、公開買付者らは、2020 年７月下旬、当社を単に連結子会社化するにとどまらず、完全子
会社化することにより、ＳＭＦＬグループの一員としてより強固な関係性を構築し、必要な施策を迅速
かつ柔軟に実行できる体制を整備の上、各施策を着実に実現していくことが、両社の企業価値向上に資
するものであるとの判断に至ったとのことです。
当社は、2020 年７月中旬、当社の経営の独立性・自主性を維持しながら、両社の協業による取引機
会の拡大と信用力の向上等を通じて当社の成長を飛躍させることが重要と考えており、かつそれらの中
長期的なコミットメントをより強固にすることが不可欠との判断から、ＳＭＦＬとの間で本資本業務提
携契約を締結することが必要であると判断し、ＳＭＦＬに対する申し入れを行いました。ＳＭＦＬはか
かる提案を受けて、資本業務提携に基づく事業運営方針等の協議を本格的に開始したとのことです。後
9
述の７月 30 日付提案書（以下に定義します。
）提出後も、公開買付者らと当社は両社の不動産ビジネス
の強化に向けた具体的な施策のみならず、その取組みを確実に遂行するための体制・仕組みづくりも含
め、シナジーの創出に向けて協議・検討を重ねてまいりました。そして、ＳＭＦＬが、当社の経営体制
及び経営執行の独立性・自主性を最大限尊重することを合意するとともに、上述のとおり、高い信用力
に裏付けられたファイナンシング等において強みを持つＳＭＦＬと、不動産アセットマネジメントビジ
ネスにおいて強みを持つ当社の双方が、それぞれの分野において積み上げてきたプレゼンスやノウハウ
等、両社グループの経営資源を相互に活用することにより期待されるシナジー効果の蓋然性をより高め
ることを目的として資本業務提携を行うことが両社グループの企業価値向上にも資するとの結論に至り、
2020 年 11 月 20 日、ＳＭＦＬと当社との間で本資本業務提携契約を締結しております。
また、当社は、2020 年８月上旬、非公開化後もその経営の独立性・自主性を維持・確保するため、
当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏がＳＭＦＬグループによる当社の
完全子会社化の完了後も継続して当社の経営に当たることが、当社の企業価値向上に向けて寄与するこ
とから、本資本業務提携契約に加えて、宮島大祐氏及び池田総司氏が、それぞれ、ＳＭＦＬとの間で本
経営委任契約を締結することが必要であると判断し、ＳＭＦＬに対する申し入れを行いました。ＳＭＦ
Ｌはかかる提案を受けて、本資本業務提携契約と同様、経営委任契約締結の可否及びその内容について
も検討を開始したとのことです。その後、ＳＭＦＬは、宮島大祐氏及び池田総司氏との間において本経
営委任契約について協議・検討を重ね、2020 年 11 月 20 日、宮島大祐氏及び池田総司氏との間で本経
営委任契約をそれぞれ締結したとのことです。なお、本資本業務提携契約及び本経営委任契約の詳細に
ついては、下記「４．公開買付者と当社、当社の株主及び当社の役員との間における公開買付けへの応
募に係る重要な合意に関する事項」の「
（２）本経営委任契約」及び「Ⅱ．本資本業務提携契約につい
て」をそれぞれご参照ください。
なお、公開買付者らが当社を完全子会社化することにより期待できると考えるに至った事業シナジー
は以下のとおりとのことです。
(ⅰ)ＲＥＩＴ・私募ファンドビジネスの強化
当社は、国内有数の独立系不動産アセットマネジメント会社であり、オフィスビル・賃貸住宅・商
業施設をそれぞれ主要投資対象としている３つのＪ－ＲＥＩＴ、私募ＲＥＩＴ及び複数の私募ファン
ドを運用することで安定的な収益獲得を実現しております。当社の不動産アセットマネジメントビジ
ネスの経験及び知見、ノウハウ、プレゼンス並びに実績を活用することで、当社グループ及びＳＭＦ
Ｌグループ共同で新たなアセットクラスを対象とするＲＥＩＴの組成が可能となり、また、当社グ
ループ及びＳＭＦＬグループが所有する不動産アセットの流動化が可能となるとのことです。これに
加えて、ＳＭＦＬが提供するＲＥＩＴブリッジ機能を活用することにより、アセットクラス毎の出口
プラットフォームの構築が可能となる等、上記ビジネスを強化することにより、当社グループのＡＵ
Ｍ拡大への寄与を通じ、当社グループのアセットマネジメントビジネスの収益拡大にもつながると考
えているとのことです。
(ⅱ)信用力補完及び資金調達力の強化
当社グループをＳＭＦＬグループの一員として迎え入れることにより、当社グループの既存の資金
調達力に加えて、更なる信用力・資金調達力の補完に繋がると考えているとのことです。これにより、
現状の厳しい事業環境下においても、当社の自立した経営の下、安定的なＡＵＭの拡大や当社グルー
プの業績向上にも大きく寄与するだけでなく、ＳＭＦＬグループ及び当社グループが一体となり今後
の不動産ビジネスへの取組みを一層拡大させることが可能になると考えているとのことです。
(ⅲ)新たなビジネス領域の拡大
当社グループは不動産投資市場の将来像を展望し、更なる発展を目指すべく新たなビジネス領域の
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拡大に積極的に取り組んでおり、個人投資家層の拡大を図るため、不動産投資市場に流動性や簡便性
を付与し、セキュリティトークンを活用した不動産プラットフォームビジネスの構築を進めておりま
すが、ＳＭＦＬグループとしてもその経営リソースを活用しながら、ビジネスモデルの具体化・実現
に向けて協働していくことを考えているとのことです。
(ⅳ)人材の相互交流を通じた経験・知見、ノウハウ等共有による競争力の強化
公開買付者らは、当社グループがＳＭＦＬグループに加わった後、両社の人材交流をさらに促進す
ることにより、これまで両社が築いてきた競争力の源泉である経験及び知見、ノウハウ等の共有及び
相互利用を進めることを考えているとのことです。上記施策を深化させることで、両社における顧客
の幅広いニーズに対応し、新たなビジネス領域への創出につなげていくことに加え、不動産ビジネス
におけるプロフェッショナル人材の確保・育成を図ることで、ＳＭＦＬが新たなビジネス領域として
注力している不動産ビジネスをさらに発展させていくことも期待しているとのことです。
(ⅴ) ＳＤＧｓ 経営のノウハウ共有
公開買付者らは、ＳＤＧｓ（注４）を経営の中心に据えて、世界各地域において、社会課題の解決
に取り組んでいるとのことですが、両社の人材及び管理体制等の経営資源を有効に活用することによ
り、社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的な強化が可能になることで、新たな成長
の実現につながるものと考えているとのことです。
（注４） 「ＳＤＧｓ」とは、持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）の略をいいます。
上記のデュー・ディリジェンスに基づく分析・検討及び両社間の協議を踏まえ、公開買付者らは、
2020 年７月 30 日に当社に対して、本公開買付けを実施した場合における当社株式１株当たりの買付価
格等を含む諸条件についての最終意向表明書（以下「７月 30 日付提案書」といいます。
）を提出し、
本公開買付価格を 645 円とすることを提案したとのことです。
その後、公開買付者らは、本特別委員会（以下「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決
定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。
）より、７月 30 日付提案書で提示された 645
円が不十分であるとの理由により、2020 年８月 24 日、本公開買付価格を再検討するように要請された
とのことです。本特別委員会からの上記要請を踏まえ、公開買付者らは、本公開買付価格の再検討を
行い、2020 年８月 25 日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 680 円としたい旨の再提案を行いま
したが、2020 年８月 31 日、本特別委員会より、再度本公開買付価格の引き上げを要請されたことから、
2020 年９月 14 日、公開買付者らは、本特別委員会に対して、本公開買付価格に係る本特別委員会の考
えについての理解を深めることを目的として当社のファイナンシャル・アドバイザーとの協議の機会
を設けることを要請し、2020 年９月 15 日、当社のファイナンシャル・アドバイザーとの協議を実施し
たとのことです。公開買付者らは、上記協議内容及び公開買付者らのファイナンシャル・アドバイ
ザーであるＳＭＢＣ日興証券による財務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年９月 23 日に、本特別委
員会に対して本公開買付価格を 720 円としたい旨の再提案を行いましたが、同日、本特別委員会より
本公開買付価格の再検討を要請されたとのことです。公開買付者らは、改めてＳＭＢＣ日興証券によ
る財務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年９月 29 日、本特別委員会に対して本公開買付価格を 740
円としたい旨の再提案を行ったとのことです。その後、2020 年 10 月 23 日、本特別委員会より、再度
本公開買付価格を引き上げるよう要請があったことから、公開買付者らは、改めてＳＭＢＣ日興証券
による財務的見地からの助言等を踏まえ、2020 年 10 月 28 日、本特別委員会に対して本公開買付価格
を 750 円としたい旨の最終提案を行ったとのことです。なお、2020 年９月 29 日付の価格提案から、
2020 年 10 月 28 日付の価格提案までの間に一定の期間が存在しますが、これは、当社との間における
本資本業務提携契約に関する契約交渉、宮島大祐氏及び池田総司氏との間の本経営委任契約に関する
契約交渉、並びに後述の本主要株主による本公開買付けへの応募打診等を行っていたためとのことで
す。
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かかる協議・交渉を経て、公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券から取得した当社株式の株式価値に
関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）
」といいます。
）の算定結果に
加え、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた非公開化を目的とした他の
公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社株式の市場
株価の動向、ＳＭＦＬにおいて 2020 年６月上旬から７月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディ
リジェンス（なお、その後 2020 年９月から追加で財務デュー・ディリジェンスを実施しており、当該
追加デュー・ディリジェンスは 2020 年 10 月上旬に終了しております。
）の結果、本公開買付けに対す
る応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、2020 年 11 月 20 日、本
取引の一環として、公開買付者を通じて本公開買付価格を 750 円として本公開買付けを実施すること
を決定したとのことです。
また、公開買付者らは、公開買付者ら及び当社間の協議と並行して、本主要株主が 20％超の当社株
式を所有していることに鑑み、本主要株主及びその完全親会社であるＡＲＡの本公開買付けに関する
意向を確認する目的で、2020 年 10 月上旬、本主要株主及びＡＲＡとの間で秘密保持契約を締結した上
で、本主要株主及びＡＲＡに対して、公開買付者らが本公開買付けの実施及び当社株式の非公開化を
検討している旨の伝達を行い、本主要株主による本公開買付けへの応募を打診したとのことです。そ
れに対して、2020 年 10 月中旬、ＡＲＡから、公開買付者らとともに当社の株主として当社の企業価値
向上に寄与するべく、本主要株主も当社株主としての立場を維持したいという提案があったとのこと
です。ＡＲＡは、シンガポールを拠点として世界各国でアセットマネジメント事業を運営しており、
グローバルな不動産市場の動向に精通し、アセットマネジメント企業として世界各地に独自のネット
ワークを有していることを踏まえ、ＳＭＦＬ及び当社は、当社がＡＲＡとの資本関係を戦略的に維持
することは、本取引を通じた当社の非公開化の効果を一層高め、中長期的には当社グループの企業価
値向上に資するとの判断に至り、公開買付者らは、2020 年 10 月下旬から、公開買付者と本主要株主が
当社の株主として両社で当社株式の 100％を所有することを前提とした協議を開始したとのことです。
上記協議において、ＡＲＡから、ＡＲＡとして当社の企業価値向上に今後寄与すべく、本取引後の本
主要株主の株式所有割合を 30％まで高めたいという提案があったとのことです。そして、公開買付者
らはＡＲＡとの間で、上記の当社との間の協議状況や非公開化後の経営方針について説明し、その基
本的な方針についてＡＲＡからも賛同を得られることが見込まれたことから、本取引後の本主要株主
の株式所有割合が 30％となった場合においても依然として上記のとおり企業価値向上が期待できるに
留まらず、ＡＲＡとの協力により更なる企業価値向上が期待できると判断するとともに、当社の株主
構成を考慮すると当社株式の非公開化を確実に実施するためにはＡＲＡとの協力関係を構築すること
が望ましいと判断したとのことです。さらに、ＡＲＡ、ＳＭＦＬ及び当社は、本スクイーズアウト手
続の完了後速やかに当社も本株主間契約の当事者とすることを前提に、2020 年 11 月中旬以降、本資本
業務提携契約と本株主間契約との関係についても３社間での協議を行いました。かかる協議・検討を
経て、ＳＭＦＬとＡＲＡは、当社株式を非公開化した上で、公開買付者及び本主要株主の株式所有割
合を公開買付者 70％、本主要株主 30％として当社を運営していくことに合意し、下記「４．公開買付
者と当社、当社の株主及び当社の役員との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項」の「
（３）本株主間契約」に記載のとおり、2020 年 11 月 20 日、本資本業務提携契約及び本経営
委任契約の契約条件を確認した上で、ＳＭＦＬ、公開買付者、本主要株主及びＡＲＡの間で本株主間
契約を締結したとのことです。
（Ⅴ）本公開買付け実施後の経営方針等
ＳＭＦＬは「中期経営計画（2020～2022 年度）
」において、従来のビジネス・経営基盤の強化を進め
つつ、新たなビジネス領域へ進出し、更なる収益力の強化及び成長基盤の構築の実現にむけて様々な施
策に取り組んでいる中で、当社の事業がＳＭＦＬグループにおいて中核をなす事業の一つであると位置
付けているとのことです。
ＳＭＦＬは、上述のとおり、当社グループの企業価値の源泉が、独立系企業としての機動的な意思決
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定、最適なパートナーとの協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにその闊達な
企業風土に魅かれ集まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合や、それらを実現可能とする経営
の独立性・自主性にあり、本非公開化後もその経営方針を維持・確保することが重要であるとの認識の
下、本資本業務提携契約に基づき、当社経営陣の経営方針・事業戦略を支持し、当社グループの経営体
制及び経営執行の独立性・自主性を最大限尊重することを合意しております。下記「Ⅱ．本資本業務提
携契約について」に記載されているとおり、両社は本資本業務提携契約で定めた具体的な施策を着実に
実行し、双方の企業価値向上に努めてまいります。また、ＳＭＦＬは、本取引完了後、ＳＭＦＬから派
遣する者が当社の取締役会の過半数となるよう取締役候補者を指名する予定ですが、本資本業務提携契
約において、当社との間で、当社の現在の業務執行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け
成立後も維持することを合意しております。なお、本主要株主は当社の非業務執行取締役１名を派遣す
る予定です。
また、下記「４．公開買付者と当社、当社の株主及び当社の役員との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」の「
（２）本経営委任契約」に記載のとおり、ＳＭＦＬは、当社の代
表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏との間で、本経営委任契約をそれぞれ締結
し、本取引完了後も継続して当社の経営に当たらせることに合意しているとのことです。
また、ＳＭＦＬは、当社グループの従業員の雇用条件について現在と同等水準を維持することを予定
しているとのことです。加えて、当社グループの役職員に対して、リテンション及び士気向上を目的と
して、当社グループの企業価値又は業績に連動するストック・オプション、その他のインセンティブ制
度の導入を検討しており、企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本
公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020 年３月上旬より事業戦略の再検討を実施するととも
に、今後の当社の成長に寄与する業務提携先の探索及び当該戦略的パートナーとの間でシナジーを最大
化することを企図した資本関係構築の検討を開始し、2020 年４月上旬、ＳＭＦＬに対し、非公開化を
含む様々な資本政策を通じた戦略的パートナーシップ体制の構築の可能性について打診を行い、2020
年４月上旬より、ＳＭＦＬとの間で、資本業務提携の可能性を探るべく協議を開始しました。そして、
2020 年４月下旬、当社、ＳＭＦＬ及びＡＲＡから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーと
してアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、また、2020 年５月下旬には、当社、ＳＭＦＬ及びＡＲ
Ａから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして、グリーンヒル・ジャパン株式会社（以下「グ
リーンヒル」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。当社は、2020 年６月２日、ＳＭＦＬからＳ
ＭＦＬグループによる当社の完全子会社化についての初期的意向表明を受け、当社グループの競争力の
源泉が、顧客投資家への魅力的な投資機会の提供を可能にする「ケネディクスモデル」及び、「ケネ
ディクスモデル」を実践するために不可欠な独立系企業としての機動的な意思決定、最適なパートナー
との協働による先進的な取組み及び透明性の高いサービス提供並びにその闊達な企業風土に魅かれ集
まった多様かつ専門性の高い役職員の有機的結合及び、それらを実現可能とする経営の独立性・自主性
にあり、非公開化後もその経営方針を維持・確保することが重要であるとの認識の下、2020 年８月４
日、本公開買付け成立後の当社の経営体制に関して、当社とＳＭＦＬとの間で本資本業務提携契約を締
結するとともに、当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏とＳＭＦＬとの
間でも本経営委任契約をそれぞれ締結することが必要であると判断いたしました。そのため、下記
「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買
付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者が当社の子会社化を企図しているこ
と、当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池田総司氏がＳＭＦＬとの間で本公開買
付け成立後の当社の経営体制に関する本経営委任契約をそれぞれ締結すること等を考慮して、当社の少
数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定す
るに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付価格の公正性その
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他本公開買付けを含むＳＭＦＬグループによる当社の完全子会社化の公正性を担保すべく、ＳＭＦＬグ
ループによる当社の完全子会社化に関する提案を検討するための当社の諮問機関として 2020 年６月 11
日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容
等については、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設
置及び答申書の入手」をご参照ください。
）を設置しました。
なお、本特別委員会は、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤特別委員会における独立し
た第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」及び「⑥特別委員会にお
ける独立した法律事務所からの助言の取得」に記載のとおり、公開買付者ら、ＡＲＡ及び当社から独立
したファイナンシャル・アドバイザーとして BofA 証券株式会社（以下「BofA 証券」といいます。
）を、
リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しております。
また、当社は、ＳＭＦＬから７月 30 日付提案書を受領したことを受け、ＳＭＦＬグループによる当
社の完全子会社化の実施について正式に検討を開始し、当社の取締役のうち、代表取締役である宮島大
祐氏及び常務取締役である池田総司氏が、それぞれＳＭＦＬとの間で本経営委任契約を締結し、ＳＭＦ
Ｌグループによる当社の完全子会社化完了後も継続して当社の経営に当たることについて合意すること
を、2020 年８月４日、ＳＭＦＬに対し申し入れることとされたため、利益相反の疑いを回避する観点
から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏ま
え、また、本特別委員会の承認を得て、宮島大祐氏及び池田総司氏は、2020 年８月７日以降、当社の
立場において公開買付者及びＳＭＦＬとの協議及び交渉に参加しておりません。また、当社は、2020
年８月 13 日付の当社取締役会決議により、本特別委員会に対し、ＳＭＦＬグループによる当社の完全
子会社化に係る公開買付価格その他の取引条件等についてＳＭＦＬ及び公開買付者と交渉を行う権限を
付与いたしました。
上記体制の下で、当社は、第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から
取得した当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）
」と
いいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた
本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本
特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が当社の企業価値の向上に資す
るものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重
に協議及び検討を行いました。
当社は、2020 年７月 30 日、ＳＭＦＬから、公開買付価格を１株当たり 645 円とすることを含む７月
30 日付提案書を受領しました。また、本特別委員会は、ＳＭＦＬより、2020 年８月 25 日に公開買付価
格を１株当たり 680 円とする旨の提案を、2020 年９月 23 日には公開買付価格を１株当たり 720 円とす
る旨の提案を、2020 年９月 29 日には公開買付価格を１株当たり 740 円とする旨の提案を順次受領いた
しました。このいずれに対しても、本特別委員会において BofA 証券及び森・濱田松本法律事務所から
受けた助言並びに野村證券、グリーンヒル及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所から聴取した意見
を踏まえて検討を行った上で、本特別委員会は、当社の本源的価値及びＳＭＦＬグループによる当社の
完全子会社化によるシナジーを十分に反映した価格に達していないとして、ＳＭＦＬに対し公開買付価
格の再検討を要請いたしました。その後もＳＭＦＬとの間で、当社のファイナンシャル・アドバイザー
を通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020 年 10 月 28 日、ＳＭＦＬ
から、本公開買付価格を 750 円とすることを含む提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で、随時、本特別委員会に対して報告を行い、
必要に応じてその承認を受けております。具体的には、まず、ＳＭＦＬに対して提示され、野村證券及
び BofA 証券による当社株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「
（３）算定に関する事項」の
「②算定の概要」に定義します。以下同じです。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性に
ついて本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社は、ＳＭＦＬとの交渉にあ
たっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、
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ＳＭＦＬから本公開買付価格、資本業務提携の内容を含む本取引の条件についての提案を受領した際に
は、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2020 年 11 月 20 日、本特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同
する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議す
るべきであると考える旨、並びに②（ａ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を
表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社
の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、及び（ｂ）本公開買付けが成立した後に予定さ
れている、当社の株主を公開買付者と本主要株主の２社のみとする、上場廃止が見込まれる株式併合を
実施することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」
といいます。
）の提出を受けております（なお、本答申書の概要については、下記「
（６）本公開買付価
格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の入手」をご参照ください。。
）
なお、ＳＭＦＬと当社は、 新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大を契機として、2020 年２
月下旬以降、株式市場のボラティリティが高まっておりますが、昨今の経済情勢における当社株式の株
価動向を勘案しても、かかる市場株価の状況には左右されない当社の適正な企業価値を評価することを
前提として、本取引の実施に向けた協議・交渉を重ねてきました。
その結果、当社は、本日、公開買付者が、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後
の経営方針」に記載のとおり、当社の社風及び経営スタイルを尊重し、当社の経営の独立性を損なうこ
とのないように当社を経営する方針であり、また上記のとおり一層厳しい競争が見込まれる事業環境の
中で、当社が持続的に成長していくためには、今後も安定的にＡＵＭを獲得していくことが不可欠であ
るところ、本取引を実施して公開買付者の子会社となることにより、後述のメリットを見込むことがで
き、当社の収益基盤と事業競争力の強化が図られ、中長期的にも当社の企業価値の持続的な向上に資す
るとの結論に至りました。
また、当社は、当社グループの競争力の源泉である「ケネディクスモデル」及び経営の独立性等を維
持しながらＳＭＦＬ及びＡＲＡとの強固な関係性を築いていくことが、当社グループの企業価値の最大
化を実現する最善の策と考えております。当社は、ＳＭＦＬと当社との間の本資本業務提携契約におい
て、当社の現在の業務執行取締役及び執行役員による経営体制を本公開買付け成立後も維持することを
合意し、また、ＳＭＦＬと宮島大祐氏及び池田総司氏との間の経営委任契約において、宮島大祐氏及び
池田総司氏が本取引完了後も継続して当社の経営に当たることを合意することにより、本取引完了後も、
当社の競争力の源泉である独立系企業として機動性及び先進性と闊達な企業風土を維持しつつ、本資本
業務提携契約で定めた具体的な施策を着実に実行することにより、当社とＳＭＦＬ双方の企業価値を向
上させることができると判断しております。
そして、本取引を実施して当社の株主を公開買付者及び本主要株主の２社のみとすることで、以下の
メリットを享受できることが見込まれ、当社の収益基盤と事業競争力の強化に繋がり、中長期的にも当
社の企業価値の持続的な向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ)長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げるＡＵＭ４兆円（2025 年）に向けた成長支援
当社は、2015 年に長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」を策定し、自ら不動産を保有せず、グ
ループで組成・運用するファンドが保有する「ケネディクスモデル」を実践することでＡＵＭ４兆円
を達成することを事業目標としておりますが、近年の世界的な低金利政策の継続による影響等により、
一定の利回りが期待できる本邦不動産への注目が高まり、不動産取得競争が激しくなっております。
本取引を実施し、ＳＭＦＬグループが保有・開発する物件の流動化及びＳＭＦＬグループの有する情
報ネットワークの活用によって案件パイプラインを拡充することは、
「Kenedix Vision 2025」で掲げ
るＡＵＭ４兆円の達成に資するものと考えております。
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(ⅱ)信用力及び資金調達力の向上
不動産取得競争が激しくなる中、当社グループが持続的に成長するためには、信用力及び資金調達
力の向上が求められます。また、本取引を実施することでＳＭＦＬグループとの資本関係を強化し当
社の信用力を補完することにより当社グループの資金調達力が強化されると考えております。さらに、
当社グループの信用力・資金調達力が向上することで、当社グループが運用するファンド・ＲＥＩＴ
についても信用力・資金調達力の改善が期待できると考えております。
(ⅲ)新規事業実施に係る支援
不動産テックの拡大により不動産関連ビジネスは変革を求められ、新たなビジネスを構築する必要
性が高まっております。当社においてもセキュリティトークンを活用した不動産取引プラットフォー
ムビジネスに取り組んでおりますが、ＳＭＦＬグループとの連携により当該取組みを強化することが
できると考えております。
(ⅳ)海外における事業展開の加速と外国籍の顧客投資家層の拡大
世界 28 か国にアセットマネジメントビジネスを展開しグローバルな事業プラットフォームを有す
るＡＲＡと連携することで、海外不動産による国内顧客投資家向けのアウトバウンドファンドの組成
を加速させるとともに、国内不動産によるファンド組成における外国籍の顧客投資家層を拡大するこ
とができると考えております。さらに、グローバルにおいてＡＲＡが有する投資家ネットワークや不
動産投資案件の発掘力（組成力）及びマネジメント力・体制を活用することで、海外における当社の
不動産ファンドビジネスの一層の強化が図れるものと考えております。
(ⅴ)ＳＤＧｓ経営の強化
持続可能な社会を構築するために必要となる社会課題の解決に貢献することで企業価値の向上を目
指すＳＤＧｓ経営が求められております。当社は、ＳＤＧｓを経営の中心に据えて世界各地域におい
て、社会課題の解決に取組んでいるＳＭＦＬグループの有するＳＤＧｓ経営に関するノウハウを活用
することで、社会的責任を果たしていくための経営管理機能の抜本的な強化が可能であると考えてお
ります。
上記の各メリットの他、本取引による本非公開化の実現によって、上場会社として必要となる管理部
門の維持のための費用等の経営負担が解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、
当社の企業価値の向上に資すると考えております。
これらの点を踏まえて、ＳＭＦＬグループの充実した顧客基盤等のプラットフォームを最大限活用す
ると同時に、ＡＲＡとの連携を強化することで当社の競争力を向上させ取引機会等をより一層充実させ
ることが可能と考えており、本取引が長期ビジョン「Kenedix Vision 2025」で掲げるＡＵＭ４兆円
（2025 年）実現に向けて大きく貢献すると考えております。なお、当社は、上記のメリットを最大限
に発揮させるためには、当社の経営課題を解決していくための各種施策を迅速に実行できる意思決定体
制を整備し、早急にＳＭＦＬグループの経営資源及びノウハウ等を最大限活用していくことが重要であ
ると考えております。この点、仮に、当社が当社の株主を公開買付者及び本主要株主の２社のみとしな
い場合は、当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者及び本主要株主の２社のみとする場合と比
較して、各種施策の実施のスピードや範囲等にも自ずと限界が生じてくるものと考えられます。また、
当社が事業成長に向けた非連続的な施策を実施するには短期的な業績下落等の可能性も見込まれ、当社
が上場したままこれらの施策を実行することで、株主の皆様が負担するリスクも高まると考えておりま
す。このような考慮の下、当社としては、本日、本非公開化によって上記のおそれを排除しつつ、資本
業務提携に基づきＳＭＦＬグループ及びＡＲＡとの間の経営資源及びノウハウ等の相互活用を早期に実
現し、かつ、最大限発揮することが、当社の企業価値向上の観点から最良の選択肢であり、当社の成長
戦略の実現可能性を一層高めることが期待できるとの考えに至りました。
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さらに、(a)本公開買付価格が、下記「
（３）算定に関する事項」に記載の野村證券による当社株式の
株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るもの
であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づ
く評価レンジの範囲内であること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前
営業日である 2020 年 11 月 19 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 593 円に対して
26.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じで
す。
）のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 568 円（小数点以下を四捨五入。以
下、終値単純平均値について同じです。
）に対して 32.04％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間
の終値単純平均値 549 円に対して 36.61％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値
536 円に対して 39.93％のプレミアムを加えた価格であり、直近１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間のそれ
ぞれの平均値を基準とした場合のプレミアム水準は 30％半ばから後半を見込めることから、非公開化
を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準との比較においても遜色のないプレミアム
が付されていると考えられること、(c)本公開買付価格の決定に際しては、下記「
（６）本公開買付価格
の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
ための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、それぞれ独立当事者間の
取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本
日、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断
いたしました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとと
もに、当社の株主の皆様に応募を推奨することを決議いたしました。当社の取締役会決議の詳細につい
ては、下記「
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の
承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格に関する意思決定の過程に
おける公正性を担保するために、公開買付者ら、ＡＲＡ及び当社から独立した第三者算定機関である野
村證券に対して、当社株式の価値の算定を依頼しました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格
の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
なお、第三者算定機関である野村證券は、公開買付者ら、ＡＲＡ及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれて
おります。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相
応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功
報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により
野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
② 算定の概要
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格を検討し、本公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨を行うにあたり、公正性を担保するための措置として、当社、公開買付者ら及びＡＲＡか
ら独立した第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式の株式価値算定を依頼し、野村證券から
2020 年 11 月 19 日付で本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。なお、野村證券は当社、
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公開買付者ら及びＡＲＡの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害
関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所市場第一部
に上場していることから市場株価平均法を、当社と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による
当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反
映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社は野村證券から 2020 年 11 月
19 日付で、本株式価値算定書（野村證券）を取得しております。なお、当社は、野村證券から本公開
買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
野村證券によれば、当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定さ
れた当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価平均法 536 円から 593 円
類似会社比較法 326 円から 609 円
ＤＣＦ法 699 円から 840 円
市場株価平均法では、2020 年 11 月 19 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第一
部における基準日終値 593 円、直近５営業日の終値単純平均値 574 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値
568 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 549 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 536 円を基に、当社
株式の１株当たりの株式価値の範囲は、536 円から 593 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、その１株当たりの株式価値の範囲は、326 円から 609
円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの事業計画（以下「本事業計
画」といいます。
）に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が
2020 年 12 月期第４四半期以降、将来生み出すフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じ
た一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、１株当たりの株式価値の範囲は、699 円か
ら 840 円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法に用いた当社の本事業計画は、大幅な増益を見込ん
でいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年 12 月期から 2022 年 12 月期において、ＡＵ
Ｍ残高の増加に伴うアセットマネジメント事業におけるフィー収入が増加したことにより営業利益は
13,046 百万円から 17,637 百万円と大幅な増益を見込んでおります。また、本取引により実現すること
が期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、財務
予測には加味しておりません。
（注）野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情
報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検
証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負
債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独
自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりませ
ん。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により現
時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提と
しております。野村證券の算定は、2020 年 11 月 19 日までに野村證券が入手した情報及び経済
条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社株式の株式価値を検
討するための参考に資することを唯一の目的としております。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開
買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は、
東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
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また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記
「
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」に記載のとおり、公
開買付者にて、本当社株式の全ての取得を目的とした本スクイーズアウト手続を実施することを予定し
ているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を
経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引すること
はできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」
に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、本当社株式の全てを取得でき
なかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、本当社株式の全ての取得を目的とした本
スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法(平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。以下「会社法」といいます。)第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」と
いいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款
変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催するこ
とを当社に要請する予定であり、公開買付者及び本主要株主は、本臨時株主総会において上記各議案に
賛成する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社グループを含むＳＭＦＬグループの企業価値向
上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付
けの決済の開始日と同日（本日現在では、2021 年１月 15 日を予定しているとのことです。
）が本臨時
株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付
期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催日
は、2021 年２月下旬を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその
効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併
合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１
株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対し、会社法第 235 条その他の関係法令の定め
る手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り
捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって
得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について
は、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公
開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁
判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の
併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び本主要株主の２社のみが当社株式の全て
（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった
当社の株主の皆様（公開買付者、本主要株主及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に
満たない端数となるように決定される予定とのことです。
但し、本公開買付けの結果、公開買付者が取得できなかった当社株式の所有割合が 20％を超えてい
る場合には、本株式併合の結果、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるような併合の割合とする可能性があります（なお、この場合も、本スク
イーズアウト手続の完了後、公開買付者、ＳＭＦＬ、本主要株主及びＡＲＡは、当該４社間で締結され
た本株主間契約（その概要については、下記「４．公開買付者と当社、当社の株主及び当社の役員との
間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「
（３）本株主間契約」をご参照く
ださい。
）に従い、公開買付者及び本主要株主の株式所有割合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とす
るため、本相対取引その他上記の各株式所有割合を実現するために必要な措置を講じることを予定して
いるとのことです。そのため、本主要株主は、本株式併合後に当社株式を再取得することとなるとのこ
19
とです。。
）
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされ
た場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法
第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買
付者及び当社を除く当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない
端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社
株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合におい
ては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、本主要株主及び当社を除きま
す。
）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定とのことですので、本株式併合に反対
する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。なお、上記申
立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切あ
りません。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に
時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開
買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、本主要株
主及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場
合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様
が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次
第、当社が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が 2021 年３月 31 日までの間に完了することが見込まれる場合には、
公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、2020 年 12
月期に係る当社の第 26 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）で権利を行使すること
のできる株主を、本スクイーズアウト手続完了後の株主（公開買付者及び本主要株主を意味します。
）
とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請
する予定です。そのため、当社の 2020 年 12 月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、
本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様
が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者、ＳＭＦＬ、本主要株主及びＡＲＡは、当該４社間で
締結された本株主間契約（その概要については、下記「４．公開買付者と当社、当社の株主及び当社の
役員との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「
（３）本株主間契約」を
ご参照ください。
）に従い、金融商品取引法第 24 条第１項但書に基づき当社が内閣総理大臣から有価証
券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、公開買付者及び本主要株主の株式所有割
合を公開買付者 70％、本主要株主 30％とするため、本相対取引その他上記の各株式所有割合を実現す
るために必要な措置を講じることを予定しているとのことです。なお、本相対取引は本スクイーズアウ
ト手続における本株式併合により当社の発行済株式総数が減少した後に実施されることが予定されてい
るため、本相対取引の価格は、１株当たりで比較した場合には本公開買付価格と異なる金額となります
が、本公開買付価格を基に、本株式併合の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価
格と実質的には同額となるとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公
正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者らは、公開買付者が所有する当社株式 100 株を除き当社株式を所有し
ておらず、本公開買付けは、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に
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該当する公開買付けではありません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接
に出資することは予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウ
ト（ＭＢＯ）にも該当いたしません。もっとも、公開買付者ら及び当社は、公開買付者らが当社の子会
社化及び当社株式の非公開化を企図していること、上記のとおり本取引はいわゆるマネジメント・バイ
アウト（ＭＢＯ）には該当しないものの、当社の代表取締役である宮島大祐氏及び常務取締役である池
田総司氏がＳＭＦＬとの間で本公開買付け成立後も継続して当社の経営にあたることについてそれぞれ
本経営委任契約において合意することを考慮して、当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買
付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及
び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以
下の記述中の公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくもの
です。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者らは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公
開買付者ら、ＡＲＡ及び当社から独立した第三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株
式の株式価値の算定を依頼し、取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者らと同
じＳＭＦＧのグループ企業の一員でありますが、公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券の算定機関として
の実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施
する部署とその他の部署及びＳＭＢＣ日興証券の親会社であるＳＭＦＧとの間で所定の情報遮断措置が
講じられていること、公開買付者らとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施
しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は当社の関連当
事者には該当せず、公開買付者らがＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼するこ
とに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の
算定を依頼したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべ
き算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することか
ら市場株価法、将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値
の算定を行い、公開買付者らはＳＭＢＣ日興証券から 2020 年 11 月 19 日付で当社株式の株式価値に関
する本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）を取得したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、当
社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、公開買付者らはＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の妥当性に関する意見（フェアネス・オ
ピニオン）を取得していないとのことです。
本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）によると、採用した上記各手法において算定された当社株式
１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法：536 円から 568 円
ＤＣＦ法： 678 円から 866 円
市場株価法では、算定基準日を 2020 年 11 月 19 日として、東京証券取引所市場第一部における当社
株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2020 年 10 月 20 日から 2020 年 11 月 19 日まで）の終値単純平
均値（568 円）、同日までの直近３ヶ月間（2020 年８月 20 日から 2020 年 11 月 19 日まで）の終値単純
平均値（549 円）及び同日までの直近６ヶ月間（2020 年５月 20 日から 2020 年 11 月 19 日まで）の終値
単純平均値（536 円）をもとに、１株当たりの株式価値の範囲を 536 円から 568 円と分析しているとの
ことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された本事業計画を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者らが
当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社
の将来の収益予想に基づき、2020 年 12 月期以降に当社が将来創出すると見込まれるキャッシュ・フ
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ローを一定の割引率で現在価値に割引くことにより当社の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の
範囲を 678 円から 866 円と分析しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ法の算定の基礎となった事業
計画は、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には 2021 年 12 月期から
2022 年 12 月期において、ＡＵＭ残高の増加に伴うアセットマネジメント事業におけるフィー収入が増
加したことにより営業利益は 11,470 百万円から 15,182 百万円と大幅な増益を見込んでおります。また、
本取引により実現することが期待できるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もるこ
とが困難であるため、財務予測には加味しておりません。
公開買付者らは、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本株式