4320 ＣＥＨＤ 2020-06-02 18:30:00
株式会社駅探に対する株主提案に関する、同社取締役会の意見について [pdf]
2020 年６月２日
各 位
会 社 名 株式会社ＣＥホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 杉 本 惠 昭
（コード番号：4320 東証一部、札幌）
問合せ先 取締役経営企画室長 芳 賀 恵 一
（ T E L . 0 1 1 - 8 6 1 - 1 6 0 0 ）
株式会社駅探に対する株主提案に関する、同社取締役会の意見について
当社は、2020 年５月 21 日に開示した「株式会社駅探に対する株主提案に関するお知らせ」に
記載の通り、持分法適用関連会社である株式会社駅探（以下、「駅探」といいます。）に対し、
駅探現経営陣の変更を目的として、駅探が本年６月に開催を予定しております第 18 回定時株主総
会（以下、「本定時株主総会」といいます。）における株主提案権（以下、「本株主提案」といい
ます。）の行使を請求しております。
これに対し駅探から、６月１日付「当社定時株主総会に係る株主提案に対する当社取締役会の
反対意見に関するお知らせ」 （以下、「反対意見」といいます。）により、本株主提案に反対する方
針であることが開示されました。
反対意見には、当社が指摘した事実に対する細かい反論も含まれております。当社が指摘した
事実には一つ一つ根拠があり、それらについて争うことも可能ですが、反対意見の本質はそこで
はないと考えますので、反対意見の主要部分について、弊社見解を以下に述べます。
１．経営の独立性について
これまで駅探現経営陣が長年独立した経営を行ってきた結果として、事業展開の遅滞と企業価
値の減少、組織運営上の重大な問題が生じており、株主（当社）による経営への参画が必要な事
態となりました。その認識を欠いた上で、業務執行取締役が一部（１名）を除き全員重任すると
いう会社提案は、認められるものではありません。
なお、当社は、当社が提案する新経営陣に対し、駅探の株式上場を維持することを求める方針
で、独立性は確保されます。また、当社以外の少数株主にも配慮した経営を行うよう求めて参り
ます。
２．中期経営計画に定めた成長戦略の継続性について
2019年５月14日に発表された駅探中期経営計画の戦略部分は、簡単な３枚のスライドのみで、
現時点でそれ自体を否定するものではありませんが、当社が提案する新経営陣は具体的な内容を
精査し、必要に応じて修正する予定です。
中期経営計画発表後に特に成果は認められず、また、2019年11月に子会社化した株式会社ラテ
ラ･インターナショナルについては、新型コロナウイルスの影響を受けたとはいえ、約半年でのれ
ん等をほぼ全額減損処理する事態となっており、継続性の議論以前に、そもそも見直しが必要な
可能性があると考えています。
３．コンプライアンス体制について
駅探が提案する取締役選任案については、候補者の経歴等が明らかになっておりませんが、取
締役会における社外取締役の割合については工夫されたものと認識しています。
しかしながら、
「コンプライアンス体制は既に向上及び改善が図られて」いるという主張に妥当
性はないと考えます。駅探外部調査委員会により「パワーハラスメントに該当する可能性が相当
程度認められる旨の指摘」があった取締役が１名辞任したとのことですが、その他の取締役も、
それを長年放置し、善管注意義務を果たしておらず、退任することが妥当です。
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４．株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズとの業務提携について
駅探では、数年前より、業務委託として株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ（以下、「Ｔ
ＯＫＡＩコミュニケーションズ」といいます。）様と取引を行っていると、当社では認識しており
ます。
ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ様とは、提携内容が有益なものであれば、この提携を維持・
発展させて行きたいと考えています。
また、これはＴＯＫＡＩコミュニケーションズ様だけでなく、全てのお取引先についても同様
で、当社が提案する新経営陣は従来以上に良好な関係を築いていけるものと考えております。
なお、本件に関する補足説明を、近日中に当社ホームページに掲載する予定ですので、そちら
も合わせてご確認下さい。
以 上
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