4319 ＴＡＣ 2021-05-14 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
NEWS RELEASE
2021 年 5 月 14 日
各 位
Ｔ Ａ Ｃ 株 式 会 社
代 表 者 代表取締役社長 多 田 敏 男
(コード番号 ４３１９ 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員 IR 室長 野 中 将 二
電話番号 ０ ３ － ５ ２ ７ ６ － ８ ９ １ ３
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 25 日開催予定の第 38 回定時株主総会での承認
を前提として、監査等委員会設置会社へ移行すること及び監査等委員会設置会社へ移行するため、同定
時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行後の取締役人事に
関するお知らせ」にて別途開示しております。
１． 監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社は、取締役会において議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の
監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、監査役会設置会社から監査
等委員会設置会社へ移行するものです。
（２）移行の時期
2021 年 6 月 25 日開催予定の第 38 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等について
承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更の件
（１）定款変更の目的
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に
必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役へ
の権限委任に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであ
ります。また、有用かつ多様な人材の確保を可能とし、期待される役割を十分に発揮できる環境を
整備するため、業務執行取締役等でない取締役と責任限定契約を締結できるよう、責任限定契約の
対象の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容については別紙をご参照ください。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 6 月 25 日（金）
定款変更の効力発生日 2021 年 6 月 25 日（金）
以 上
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（別紙）
（下線は変更箇所を示します）
現行定款 変更案
第1章 総 則 第1章 総 則
第 1 条～第 3 条 （条文省略） 第 1 条～第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第4条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会 第4条 当会社は、取締役会、監査等委員会およ
および会計監査人を置く。 び会計監査人を置く。
第 5 条～第 16 条 （条文省略） 第 5 条～第 16 条 （現行どおり）
第4章 取締役および取締役会 第4章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 17 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。 第 17 条 （現行どおり）
（新 設） ② 前項の取締役のうち監査等委員である取締
役は、4 名以内とする。
（選任） （選任）
第 18 条 当会社の取締役は、株主総会において選 第 18 条 当会社の取締役は、株主総会において監
任する。 査等委員である取締役とそれ以外の取締
役とを区別して選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること （現行どおり）
ができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
③ 当会社の取締役の選任は、累積投票によらな （現行どおり）
いものとする。
（新 設） ④ 当会社は、法令に定める監査等委員である
取締役の員数を欠くことになる場合に備え
て、株主総会において補欠の監査等委員であ
る取締役を選任することができる。
（新 設） ⑤ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係
る決議の効力は、当該決議後 2 年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の開始の時までとする。
（任期） （任期）
第 19 条 当会社の取締役の任期は、選任後 1 年以 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締
内に終了する事業年度に関する定時株主 役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内
総会の終結の時までとする。 に終了する事業年度に関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2
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年以内に終了する事業年度に関する定時株主
総会の終結の時までとする。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了すべき時までとする。
第 20 条～第 21 条 （条文省略） 第 20 条～第 21 条 （現行どおり）
（招集通知） （招集通知）
第 22 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締 第 22 条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締
役および各監査役に対し、会日の 3 日前 役に対し、会日の 3 日前までに発するも
までに発するものとする。ただし、緊急の のとする。ただし、緊急の必要があるとき
必要があるときは、この期間を短縮するこ は、この期間を短縮することができる。
とができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があると ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催 続きを経ないで取締役会を開催することがで
することができる。 きる。
（決議の方法） （決議の方法）
第 23 条 当会社の取締役会の決議は、取締役の過 第 23 条 （現行どおり）
半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項 ② 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項
について、書面または電磁的記録により同意 について、書面または電磁的記録により同意し
し、監査役が異議を述べないときは、当該決議 たときは、当該決議があったものとみなす。
があったものとみなす。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項
の規定により、取締役会の決議によって、
重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げ
る事項を除く。 の決定の全部または一部
）
を取締役に委任することができる。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 24 条 （条文省略） 第 25 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 25 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職 第 26 条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財 務執行の対価として当会社から受ける財
産上の利益（以下「報酬等」という。）は、 産上の利益（以下「報酬等」という。）は、
株主総会の決議により定める。 株主総会の決議により監査等委員である
取締役とそれ以外の取締役とを区別して
定める。
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（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 26 条 当会社は、取締役の賠償責任につき、法 第 27 条 （現行どおり）
令の定めるところに従い、取締役会の決議
をもって、これを免除することができる。
② 当会社は、社外取締役との間で、法令の定 ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に
める金額の合計額を賠償限度とする旨の契約 より、取締役（業務執行取締役等であるものを
を締結することができる。 除く。）との間で、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することが
できる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責
任の限度額は、法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会 第5章 監査等委員会
（員数） （削 除）
第 27 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（選任） （削 除）
第 28 条 当会社の監査役は、株主総会において選
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。
（任期） （削 除）
第 29 条 当会社の監査役の任期は、選任後 4 年以
内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までと
する。
② 任期終了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削 除）
第 30 条 当会社の監査役会は、監査役の中から常
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第 31 条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査
役に対し、会日の 3 日前までに発するも
のとする。ただし、緊急の必要があるとき
は、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
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（監査役会の決議方法） （削 除）
第 32 条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段
の定めある場合のほか、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会規程） （削 除）
第 33 条 当会社の監査役会は、法令または本定款
に定める事項のほか、監査役会において定
める監査役会規程による。
（報酬等） （削 除）
第 34 条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の
決議により定める。
（監査役の責任免除） （削 除）
第 35 条 当会社は、監査役の賠償責任につき、法
令の定めるところに従い、取締役会の決議
をもって、これを免除することができる。
② 当会社は、社外監査役との間で、法令の定め
る金額を賠償限度とする旨の契約を締結する
ことができる。
（新 設） （監査等委員会の招集通知）
第 28 条 当会社の監査等委員会の招集通知は、各
監査等委員に対し、会日の 3 日前までに
発するものとする。ただし、緊急の必要が
あるときは、この期間を短縮することがで
きる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新 設） （決議の方法）
第 29 条 当会社の監査等委員会の決議は、監査等
委員の過半数が出席し、その過半数をもっ
て行う。
（新 設） （監査等委員会規程）
第 30 条 当会社の監査等委員会は、法令または本
定款に定める事項のほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程による。
第6章 会計監査人 第6章 会計監査人
第 36 条～第 37 条 （条文省略） 第 31 条～第 32 条 （現行どおり）
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（報酬等） （報酬等）
第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 33 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
第7章 計 算 第7章 計 算
第 39 条～第 42 条 （条文省略） 第 34 条～第 37 条 （現行どおり）
附 則 附 則
第 1 条 当会社の株券喪失登録簿の作成および備 （削 除）
置きその他の株券喪失登録簿に関する事務
は、これを株主名簿管理人に委託する。
第2条 前条および本条は、平成 22 年 1 月 6 日を （削 除）
もって削除する。
（新 設） 第1条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定
により、 38 回定時株主総会において決議
第
された定款一部変更の効力が生ずる前の監
査役（監査役であった者を含む。）の賠償
責任を法令の定める金額を限度として、取
締役会の決議によって免除することができ
る。
② 第 38 回定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 の行為に関する会社法
）
第 423 条第 1 項の責任を限定する契約につい
ては、同株主総会の決議による変更前の定款第
35 条第 2 項の定めるところによる。