4316 Ｊ－ビーマップ 2019-05-23 15:30:00
従業員に対するストック・オプション（税制適格型及び株式報酬型）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 23 日
各 位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株式会社ビーマップ
代表取締役社長 杉野 文則
(東証 JASDAQ：4316)
問合せ先：取締役経営管理部長 大谷 英也
（電話 03-5297-2181）
従業員に対するストック・オプション（税制適格型及び株式報酬型）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の従業員に対し、税制適格型ストック・オプションと
して発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、
2019 年 6 月 25 日に開催予定の第 21 期定時株主総会（以下「本総会」という。）に付議することを決
議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、上記の税制適格型ストック・オプションに加えて、特に顕著な業績を挙げ、もしくは、長期に
わたり会社の事業継続に貢献するなどした従業員に対し株式報酬型ストック・オプションとして発行
する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、同じく本総
会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
【ストック・オプション発行の目的】
当社株主と当社従業員の利害の共有化により、当社従業員の企業価値向上に対する意欲や業績向上に対
する士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社従業員に対し新株予約権を発行す
るものであります。
従来、発行してまいりました税制適格型ストック・オプション（2014 年以降 第 8 回、第 10 回、第 11 回、第 12
回、第 15 回）につきましては、概ね勤続１年以上の正社員に幅広く割り当てを行っており、業績向上への一定
のインセンティブとしての機能を果たしていると考えるため、今後も、継続して発行していく予定です。
一方、税制適格の制度上の制約により、特に顕著な業績を挙げ、もしくは、長期にわたり会社の事業継続に
貢献するなどした従業員に対するインセンティブとしては十分に機能しているとはいえない事象も生じておりま
す。今般、権利者の税負担や事務手続き等の課題は残りますが、取締役等に準ずる企業価値向上に対する
意欲や業績向上に対する士気を高める観点から、従業員に対しても本総会にて発行数等の条件を設定したう
えで株式報酬型ストック・オプションを発行することといたします。
【税制適格型ストック・オプションの発行について】
１．新株予約権の割当てを受ける者
当社従業員のうち当社取締役会が定める者とします。
２．新株予約権の内容等
（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調
整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した
公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を
もって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
よって決定された払込金額が公正価額を下回らない場合は、特に有利な新株予約権の発行には該
当しない。
（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式
の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」
という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果
生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的
な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額と
する。
行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（取引が成立しな
い日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平
均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または当社が自己株式の処
分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株
式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価
額の調整を行わない。
既発行 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
行使価額 ＝ 行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通
株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合に
は、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするや
むを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使
価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われる場合には、行使価額は当該
株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数
は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2029年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役または従業員の
地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のあ
る場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就
業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できる
ものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との
間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の
結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは
新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認
の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議が
なされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合は、
当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存
新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までと
する。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が
取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
【株式報酬型ストック・オプションの発行について】
１．新株予約権の割当てを受ける者
当社従業員のうち、以下のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が定める者とします。
① 特に顕著な業績を達成した者（または達成する見込みの者）
② 定年退職を３年以内に迎える予定の者
２．新株予約権の内容等
（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の総数の上限は100
個とする。
なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使すること
により交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式10,000株を上限とし、下記（3）①により付
与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の
上限数を乗じて得た数を上限とする。
（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して発行時の株価、権利行使価額、行使期間、
金利、株価変動等の要素をもとに、オプション評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点に
おける価額を第三者が評価した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を
もって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
よって決定された払込金額が公正価額を下回らない場合は、特に有利な新株予約権の発行には該
当しない。
（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式
の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」
という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載に
つき同じ。）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果
生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的
な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の期間で、当社取締役会において定める期間とする。
④新株予約権の行使の条件
ⅰ. 新株予約権は、新株予約権者が当社の従業員、取締役または監査役の地位を喪失した場合に
限り行使することができるものとする。但し、当社の従業員の地位を喪失して行使する際は、定年に
より退職する場合（５０歳以上で退職する場合を含む。）に限るものとし、かつ、懲戒により解雇される
場合を除くものとする。
ⅱ．新株予約権者は、③に定める期間内において、当社の従業員、取締役または監査役の地位を喪
失した日の翌日から10日（ただし、10日目が当社または日本の銀行の営業日でない場合には、その
前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することが
できるものとする。
ⅲ．この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者と
の間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結
果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載
の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ.当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしく
は新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役
会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得すること
ができる。
ⅱ.新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合
は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発
生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞ
れの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」
という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存
新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件
に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式
交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ.交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付
するものとする。
ⅱ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ.新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までと
する。
ⅵ.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が
取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ.新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
以 上