4310 ＤＩ 2020-04-28 15:00:00
当社連結子会社の単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ [pdf]
2020年4月28日
各 位
会 社 名 株式会社ドリームインキュベータ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山川 隆義
（コード番号 4310 東証第一部）
問合せ先 取 締 役 原田 哲郎
（TEL.03-5532-3200）
当社連結子会社の単独株式移転による
純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社の連結子会社であるアイペット損害保険株式会社は、本日開催の取締役会において、
2020 年 6 月 27 日開催予定の第 16 期定時株主総会における承認決議および金融庁からの認
可取得など所定の手続きを経た上で、2020 年 10 月 1 日（予定）を期日として、アイペット
損害保険株式会社単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「アイペッ
トホールディングス株式会社」 を設立することを決定いたしましたので、 下記のとおりお知
らせいたします。
詳細については添付の資料をご参照下さい。
以 上
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2020年4月28日
各 位
会 社 名 ア イ ペ ッ ト 損 害 保 険 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山村 鉄平
（コード番号：7323 東証マザーズ）
問合せ先 取締役常務執行役員 工藤 雄太
（TEL.03-5574-8615）
単独株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 6 月 27 日開催予定の第 16 期定時株主総
会における承認決議および金融庁からの認可取得など所定の手続きを経た上で、2020 年 10
月 1 日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下、 「本件株式移転」といいま
す。 ）により純粋持株会社（完全親会社）である「アイペットホールディングス株式会社」
（以下、 「持株会社」といいます。）を設立することを決定いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。
本件株式移転の実施により、 当社株式は上場廃止となりますが、 当社の株主の皆様に新た
に交付される持株会社の株式につきましては、 持株会社はテクニカル上場を申請し、 2020 年
10 月 1 日付け（予定）で株式会社東京証券取引所（以下、 「東京証券取引所」といいます。 ）
マザーズ市場に上場することを予定しているため、実質的に株式の上場を維持する方針で
す。
なお、本件株式移転については、上場会社（当社）による単独の株式移転であるため、開
示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．単独株式移転による純粋持株会社体制への移行の目的
（1）背景および目的
当社は、2004 年の創業以来「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展
を促し、潤いのある豊かな社会を創る。 」ことを経営理念に掲げ、ペット保険の普及に
努めて来ておりますが、この経営理念を実現するためには、ペットの殺処分、ペットの
高齢化、飼い主の高齢化等のペットに関わる社会的課題に取り組んでいく必要がありま
す。そこで、当社は、ペット保険事業を足掛かりに、巨大なペットビジネス市場の中で
ペット保険事業とのシナジー効果が生まれる事業に進出して収益拡大やお客さまの利
便性向上を図るとともに、 ペットに関わる各種社会的課題の解決に取り組むことを目的
とした戦略的なグループ経営を展開していくため、 純粋持株会社体制へ移行することに
いたしました。
純粋持株会社への移行後、新たに設立される持株会社は、親会社として、グループ全
体の経営戦略の策定および経営資源の配分を行うとともに、 各グループ会社への経営管
理機能を担います。また、各グループ会社のミッションを明確化し、シナジー効果の追
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求によるグループ全体の経営効率の向上、 グループ外取引の拡大による新たな事業機会
の創出など、 持続的な成長を目指してまいります。 純粋持株会社体制への移行後も財務
体質の強化と事業基盤の安定化を最優先とする方針です。
なお、純粋持株会社体制への移行は、2020 年 6 月 27 日開催予定の当社の定時株主総
会および金融庁による認可取得を前提にしております。 本件株式移転により、 当社は持
株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、持株会社は、東京
証券取引所マザーズ市場に上場申請を行うことを予定しております。 上場日は東京証券
取引所マザーズ市場の審査によりますが、 持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）
である 2020 年 10 月 1 日を予定しております。
（2）純粋持株会社への移行の手順
当社は、次に示す方法により、純粋持株会社への移行を実施する予定です。
【本日現在】
【ステップ１】株式移転による純粋持株会社を設立（本件株式移転の実施）
2020 年 10 月 1 日を期日として本件株式移転により持株会社を設立することで、当社
は持株会社の完全子会社となります。
この時点では、持株会社 1 社に子会社 1 社（当社）のみで構成されるグループ体制と
なります。
【ステップ２】純粋持株会社設立後の体制
保険業法上、子会社の設立にあたっては個別に金融庁の承認が必要となる業態もある
ため、適切な手続きを踏まえながら当社以外のグループ会社を設立してまいります。
なお、グループ経営体制の具体的な内容およびグループ会社の事業内容、設立時期等
につきましては、決定次第お知らせいたします。
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2. 株式移転の要旨
(1) 株式移転の日程
定時株主総会基準日 2020 年 3 月 31 日（火）
株式移転計画書承認取締役会 2020 年 4 月 28 日（火）
株式移転計画書承認定時株主総会 2020 年 6 月 27 日（土）予定
アイペット損害保険株式会社上場廃止日 2020 年 9 月 29 日（火）予定
株式移転期日・純粋持株会社設立日 2020 年 10 月 1 日（木）予定
純粋持株会社設立登記日 2020 年 10 月 1 日（木）予定
純粋持株会社上場日 2020 年 10 月 1 日（木）予定
但し、本件株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更すること
があります。
(2) 株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
アイペットホールディングス株式会社 アイペット損害保険株式会社
（完全親会社・持株会社） （完全子会社）
株式移転比率 １ １
① 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済み株式の全部を取得する時点の直前時
における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式 1 株につき設立す
る持株会社の普通株式 1 株を割当て交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1 単元の株式数を 100 株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本件株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するも
のであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことか
ら、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当
社普通株式１株に対して持株会社の普通株式 1 株を割り当てることといたしまし
た。
④ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記③のとおり、本件株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者
機関による算定は行いません。
⑤ 本件株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 10,796,994 株
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、完全親会社は、当社新株予約権の新株
予約権者に対し、その有する当社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交
付し、割り当てる方針です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんの
で、該当事項はありません。
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(5)株式移転交付金
株式移転交付金の支払いは行いません。
(6)純粋持株会社の上場申請に関する事項
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に
上場申請する予定であり、上場日は 2020 年 10 月 1 日を予定しております。また、当
社は本件株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、 持株会社の上場に先
立ち、当社株式は 2020 年 9 月 29 日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため
変更される可能性があります。
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3. 株式移転の当事会社の概要
（2020 年 3 月 31 日現在）
（1）名称 アイペット損害保険株式会社
（2）所在地 東京都港区六本木一丁目 8 番 7 号 MFPR 六本木麻
布台ビル
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 社長 山村 鉄平
（4）事業内容 損害保険業
（5）資本金 4,118 百万円
（6）設立年月日 2004 年 5 月 11 日
（7）発行済株式数 10,796,994 株
（8）決算期 3 月 31 日
（9）大株主及び持株比率 株式会社ドリームインキュベータ 56.20%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口) 9.55%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口） 4.59%
株式会社フォーカス 4.33%
双日株式会社 4.33%
YCP HOLDINGS LIMITED 4.33%
株式会社ソウ・ツー 3.88%
アイペット損害保険従業員持株会 1.02%
田中 聡 0.54%
山村 鉄平 0.52%
（10）最近 3 年間の経営成績及び財政状態（注）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産（百万円） 2,886 2,902 5,336
総資産（百万円） 8,179 9,250 13,574
１株当たり純資産（円） （注） 307.31 308.99 500.16
経常収益（百万円） 10,071 12,268 14,941
経常利益（百万円） 297 561 297
当期純利益（百万円） 196 32 851
1 株当たり当期純利益（円） （注） 20.93 3.46 81.00
1 株当たり配当金（円） - - -
（注） １.2020 年 3 月期の経営成績及び財政状態については、 確定次第お知らせします。
２.当社は 2019 年 10 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の割合で株式分割を行
っております。2017 年 3 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、 株 「1
当たり純資産」及び「1 株当たり当期純利益」を算定しております。
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4. 株式移転により新たに設立する会社（完全親会社・持株会社）の概要（予定）
（1）名称 アイペットホールディングス株式会社
（2）所在地 東京都港区六本木一丁目 8 番 7 号 MFPR 六本木麻布台
ビル
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 ＣＥＯ 山村 鉄平
（4）事業内容 ①損害保険会社、その他の保険業法の規定により子会
社とした会社の経営管理
②その他上記の業務に付帯する業務
（5）資本金 100 百万円
（6）決算期 3 月 31 日
（7）設立年月日 2020 年 10 月 1 日
（8）発行済株式数 10,796,994 株
（9）取締役 代表取締役 ＣＥＯ 山村 鉄平
取締役 ＣＦＯ 工藤 雄太
取締役 山内 一洋
社外取締役（監査等委員） 杉町 真
社外取締役（監査等委員） 星田 繁和
取締役（監査等委員） 原田 哲郎
（10）純資産（注） 未定
（11）総資産（注） 未定
（注）確定次第お知らせします。
5. 会計処理の概要
企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。な
お、本件株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
6. 今後の見通し
本件株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業
績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。なお、本件株式
移転による業績への影響は軽微であります。
以 上
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