4307 ＮＲＩ 2019-07-30 08:30:00
自己株式の公開買付けの結果及び取得終了並びに主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年 7 ⽉ 30 ⽇
各 位
会 社 名 株式会社 野村総合研究所
（コード:4307 東証第⼀部）
代表者名 代表取締役会⻑兼社⻑ 此本⾂吾
⾃⼰株式の公開買付けの結果及び取得終了
並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 ⽉ 18 ⽇付の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含
む。以下「会社法」という。 ）第 459 条第 1 項及び当社定款の規定により読み替えて適⽤される同法第 156
条第 1 項の規定に基づき、⾃⼰株式の取得及びその具体的な取得⽅法として⾃⼰株式の公開買付け（以下
「本公開買付け」という。 ）を⾏うことを決議し、2019 年 7 ⽉ 1 ⽇より本公開買付けを実施していました
が、本公開買付けが 2019 年 7 ⽉ 29 ⽇をもって終了しましたので、お知らせします。
なお、本公開買付けの終了をもって、2019 年 6 ⽉ 18 ⽇付の取締役会の決議に基づく⾃⼰株式の取得は
終了しました。
また、本公開買付けにより、⾃⼰株式を取得した結果、総議決権数が減少し、総議決権数に対する株主
の議決権数の割合が相対的に増加することとなるため、2019 年 8 ⽉ 21 ⽇をもって当社の主要株主に異動
が⽣じることとなりますので、あわせてお知らせします。
記
Ⅰ. 本公開買付けの結果について
1. 買付け等の概要
（1）公開買付者の名称及び所在地
株式会社野村総合研究所 東京都千代⽥区⼤⼿町⼀丁⽬9番2号
（2）買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
（3）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2019年7⽉1⽇（⽉曜⽇）から2019年7⽉29⽇（⽉曜⽇）まで（20営業⽇）
② 公開買付開始公告⽇
2019年7⽉1⽇（⽉曜⽇）
（4）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、⾦ 1,570 円
1
（5）決済の⽅法
① 買付け等の決済をする⾦融商品取引業者・銀⾏等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理⼈）
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代⽥区丸の内⼆丁⽬5番2号
② 決済の開始⽇
2019年8⽉21⽇（⽔曜⽇）
③ 決済の⽅法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株
券等の売付け等の申込みをされる⽅ （以下 「応募株主等」 という。）
（外国の居住者である株主 （法
⼈株主を含む。以下「外国⼈株主」という。 ）の場合は常任代理⼈）の住所宛に郵送します。
買付け等は、現⾦にて⾏います。買い付けられた株券等に係る売却代⾦より適⽤ある源泉徴収
税額を差し引いた⾦額（注）は、応募株主等（外国⼈株主の場合はその常任代理⼈）の指⽰によ
り、決済の開始⽇以後遅滞なく、公開買付代理⼈から応募株主等（外国⼈株主の場合はその常任
代理⼈）の指定した場所へ送⾦します。
（注）本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係について
税務上の具体的なご質問等は税理⼠等の専⾨家にご相談いただき、 ご⾃⾝でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
（イ）個⼈株主の場合
（ⅰ）応募株主等が⽇本の居住者及び国内に恒久的施設を有する⾮居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額が、 当社の資本⾦等の額 （連結法
⼈の場合は連結個別資本⾦等の額、以下同じ。 ）のうちその交付の基因となった株
式に対応する部分の⾦額を超過するとき （1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当た
りの資本⾦等の額を上回る場合）は、当該超過部分の⾦額については、配当とみな
して課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額から、配
当とみなされる⾦額を除いた部分の⾦額については株式等の譲渡収⼊となります。
なお、配当とみなされる⾦額がない場合（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当た
りの資本⾦等の額以下の場合） には交付を受ける⾦銭の額のすべてが譲渡収⼊とな
ります。
配当とみなされる⾦額については、20.315％（所得税及び「東⽇本⼤震災からの
復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」 （平成
23 年法律第 117 号。その後の改正を含む。 ）に基づく復興特別所得税（以下「復興
特別所得税」という。 ）15.315％、住⺠税 5％）の額が源泉徴収されます（国内に
恒久的施設を有する⾮居住者にあっては、住⺠税 5％は特別徴収されません。。但 ）
し、租税特別措置法施⾏令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含む。 ）第 4
条の 6 の 2 第 12 項に規定する⼤⼝株主等（以下「⼤⼝株主等」という。 ）に該当
する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、譲渡収⼊から当該株式に係る取得費を控除した⾦額については、原則と
して、申告分離課税の適⽤対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。 ）第 37 条
の 14（⾮課税⼝座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の⾮課税）に規定する⾮
課税⼝座（以下「⾮課税⼝座」という。 ）の株式等について本公開買付けに応募す
る場合、当該⾮課税⼝座が開設されている⾦融商品取引業者等が三菱 UFJ モルガ
ン・スタンレー証券株式会社であるときは、 本公開買付けによる譲渡所得等につい
ては、原則として、⾮課税とされます。なお、当該⾮課税⼝座が三菱 UFJ モルガ
ン スタンレー証券株式会社以外の⾦融商品取引業者等において開設されている場
・
合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない⾮居住者の場合
配当とみなされる⾦額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の
2
額が源泉徴収されます。なお、⼤⼝株主等に該当する場合には、20.42％（所得税
及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により⽣じる
所得については、原則として、⽇本国内においては課税されません。
（ロ）法⼈株主の場合
応募株主等が法⼈株主の場合に、 本公開買付けに応募して交付を受ける⾦銭の額が、 当
社の資本⾦等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の⾦額を超過する
とき（1 株当たりの買付価格が当社の 1 株当たりの資本⾦等の額を上回る場合）は、当該
超過部分の⾦額について、配当とみなして、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）
の額が源泉徴収されます。
2. 買付け等の結果
（1）買付け等を⾏った株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 応募数 買付数
普通株式 101,910,700株 ― 株 101,932,189株 101,910,780株
（2）あん分⽐例⽅式により買付け等を⾏う場合の計算
応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいい、以下同じとする。 ）の総数（101,932,189
株）が買付予定数（101,910,700 株）を超えたため、その超える部分の全部⼜は⼀部の買付け等を
⾏わないものとし、⾦融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。 ）第 27 条の
22 の 2 第 2 項において準⽤する同法第 27 条の 13 第 5 項及び発⾏者による上場株券等の公開買付
けの開⽰に関する内閣府令（平成 6 年⼤蔵省令第 95 号。その後の改正を含む。 ）第 21 条に規定す
るあん分⽐例の⽅式により、 株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を⾏います （各応募株券
等の数に 1 単元（100 株）未満の株数の部分がある場合、あん分⽐例の⽅式により計算される買付
株数は各応募株券等の数を上限とします。。 ）
あん分⽐例の⽅式による計算の結果⽣じる 1 単元未満の株数を四捨五⼊して計算した各応募株
主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たなかったため、 買付予定数以上になるまで、 四捨五
⼊の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、 各応募株主等につき 1 単元（追加して 1 単
元の買付け等を⾏うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の
買付け等を⾏います。
3. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社野村総合研究所 東京都千代⽥区⼤⼿町⼀丁⽬ 9 番 2 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区⽇本橋兜町 2 番 1 号
Ⅱ. ⾃⼰株式の取得終了について
1. 取得の内容
（1）取得した株式の種類 当社普通株式
（2）取得した株式の総数 101,910,780 株
（注）発⾏済株式総数に対する割合 13.51％（⼩数点以下第三位を四捨五⼊）
（3）株式の取得価額の総額 159,999,924,600 円
（注）上記⾦額には、公開買付代理⼈に⽀払う⼿数料その他諸経費は含まれていません。
（4）取得期間 2019 年 7 ⽉ 1 ⽇から 2019 年 7 ⽉ 29 ⽇まで
（5）取得⽅法 公開買付けの⽅法による
なお、本公開買付けの終了をもって、2019年6⽉18⽇付の取締役会において決議しました会社法第459
条第1項及び当社定款の規定により読み替えて適⽤される同法第156条第1項の規定に基づく⾃⼰株式の取
得は終了しました。
3
（参考）2019年6⽉18⽇付の取締役会における決議内容
（1）取得する株式の種類 当社普通株式
（2）取得する株式の総数 101,910,800 株（上限）
（注）発⾏済株式総数に対する割合 13.52％（⼩数点以下第三位を四捨五⼊）
（3）株式の取得価額の総額 159,999,956,000 円（上限）
（4）取得することができる期間 2019 年 7 ⽉ 1 ⽇から 2019 年 8 ⽉ 30 ⽇まで
Ⅲ. 主要株主の異動について
1. 異動が⽣じる経緯
当社は、 2019 年 7 ⽉ 1 ⽇から 2019 年 7 ⽉ 29 ⽇までを買付け等の期間とする本公開買付けを実施し
ました。本公開買付けにより、⾃⼰株式を取得した結果、総議決権数が減少し、総議決権数に対する株
主の議決権数の割合が相対的に増加することとなるため、本公開買付けの決済の開始⽇である 2019 年
8 ⽉ 21 ⽇をもって、野村ファシリティーズ株式会社は当社の主要株主に該当することとなります。
2. 異動する株主の概要
（1）名称 野村ファシリティーズ株式会社
（2）所在地 東京都中央区⽇本橋本町⼀丁⽬ 7 番 2 号
（3）代表者の役職・⽒名 取締役社⻑ 定塚 淳⼀
（4）事業内容 不動産賃貸及び管理業
（5）資本⾦ 4 億 8,000 万円（2019 年 3 ⽉ 31 ⽇現在）
3. 異動前後における当該株主の所有議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
⼤株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 675,180 個
9.60% 第2位
（2019 年 7 ⽉ 1 ⽇現在） （67,518,000 株）
675,180 個
異動後 11.21% 第2位
（67,518,000 株）
（注）1. 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年 6 ⽉ 30 ⽇現在の総株主の議決権の数（2,343,881
個）に、同年 7 ⽉ 1 ⽇を効⼒発⽣⽇として当社普通株式 1 株につき 3 株の割合で⾏った株式分割の効
⼒を勘案して 3 を乗じた数（7,031,643 個）を基準として算出しています。
2. 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、上記（注）1. で基準とした議決権の数（7,031,643 個）
に対して、当社が 2019 年 7 ⽉ 19 ⽇付で譲渡制限付株式報酬として発⾏した当社普通株式 811,500 株
に係る議決権の数（8,115 個）を加算し、本公開買付けにより当社が取得する当社普通株式（101,910,780
株）に係る議決権の数（1,019,107 個）を控除した数（6,020,651 個）を基準として算出しています。
3. ⼤株主順位については、2019 年 6 ⽉ 30 ⽇現在の株主名簿による株主順位に基づくものです。
4. 総株主の議決権の数に対する割合は、⼩数点以下第三位を四捨五⼊しています。
4. 異動予定年⽉⽇
2019 年 8 ⽉ 21 ⽇（本公開買付けの決済開始⽇）
5. 今後の⾒通し
上記の主要株主の異動が当社の連結業績に与える影響はありません。
以 上
【本件に関するお問い合わせ】
株式会社野村総合研究所 IR 室⻑ 藤岡邦明
TEL：03-5877-7072 E-mail：ir@nri.co.jp
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