4307 ＮＲＩ 2019-03-08 15:00:00
信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)の再導入について [pdf]
2019 年 3 月 8 日
各 位
会 社 名 株式会社 野村総合研究所
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 此 本 臣 吾
(コード：4307 東証第一部)
問合せ先 ＩＲ室長 藤岡邦明
(TEL:03-5877-7072 ir@nri.co.jp)
信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)の再導入について
当社は、本日開催の取締役会において、信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)(以下「本プ
ラン」という。)の再導入を決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本プランの導入目的
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、長期経営ビ
ジョン「Vision2022」の実現に向けた全社的な取組みを進め、当社の持続的成長を促すとともに、従業員の
福利厚生の充実を図ることを目的としています。
当社は、2011 年 3 月に本プランを導入しており、この度、現在導入中の本プランの信託期間が本年 3 月
に満了することから、再度導入することとしました。
2. 本プランの概要
本プランは、ＮＲＩグループ社員持株会(以下「持株会」という。)に加入する全ての従業員(連結子会社
の従業員を含む。以下同じ。)を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行
に「ＮＲＩグループ社員持株会専用信託 V2022」(以下「本信託」という。)を設定し、本信託は、持株会が
今後 4 年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として予め取得します。その後
は、本信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われ、信託終了時点で本信託内に株式売却益等
相当額が累積した場合には、当該金銭が残余財産として受益者適格要件を充たす者に分配されます。なお、
当社は、本信託が当社株式を取得するために行った借入を保証することになるため、当社株価の下落により
本信託内に株式売却損等相当額が累積し、信託終了時点において本信託内に借入金残債がある場合は、保証
契約に基づき当社が当該残債を弁済することになります。
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3. 本プランの仕組み
信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）
⑦
残 加入員（従業員） 当社
①信託設定 ⑧
余 ④拠出金 ② 保
財 保 証
産 従業員持株会 ②保証料 証 債
の 務
分 ④当社株式 ④買付代金
配 の
履
③当社株式 ＮＲＩグループ社員持株会 ②借入 行
取引所市場 専用信託 V2022 借入先銀行
③買付代金 借入 ⑤元利金の返済
当社株式
⑥議決権の行使等
信託管理人
① 当社が、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とする本信託(他益信託)を設定します。
② 本信託は借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行います。当社は当該借入について保証を
行い、その対価として保証料を本信託から受け取ります。なお、本件における借入先銀行は当社とは資本関
係のない金融機関となります。
③ 本信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。
④ 本信託は信託期間を通じ、上記③により取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に
持株会に時価で売却します。
⑤ 本信託は持株会への当社株式の売却により受け入れた株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金
をもって、借入の元利金等返済に充当します。
⑥ 本信託が保有する当社株式については、受益者のために選定された信託管理人が議決権行使等の指図を行
います。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、当社が上記②の保証債務を履行し弁済します。
4. 本信託の概要
(1) 名称 ：ＮＲＩグループ社員持株会専用信託V2022
(2) 委託者 ：当社
(3) 受託者 ：野村信託銀行株式会社
(4) 受益者 ：受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに
至る。)
(5) 信託契約日 ：2019年3月8日
(6) 信託の期間 ：2019年3月8日～2023年3月14日
(7) 信託の目的 ：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者への信託財産の交付
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(8) 受益者適格要件 ：受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、
信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、
持株会に加入している者(但し、本信託契約の締結日以降受益者確定手続開始日まで
に、定年退職、転籍又は役員への就任等によって会員資格を喪失したことにより持
株会を退会した者を含む。)を受益者とします。
5. 本信託による当社株式の取得の内容
(1) 取得株式の種類 ：当社普通株式
(2) 取得株式の総額 ：175 億円(上限)
(3) 株式の取得期間 ：2019 年 3 月 14 日～2019 年 4 月 25 日
(4) 株式の取得方法 ：取引所市場より取得
(ご参考)
E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標です。
E-Ship®(Employee Shareholding Incentive Plan の略称)は、米国で普及している従業員持株制度
ESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業
員持株会の仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランです。
以 上
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