4301 アミューズ 2019-08-14 16:00:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 14 日
各 位
会社名 株式会社アミューズ
代表者 代表取締役 社長執行役員 中西 正樹
（コード番号 4301 東証第１部）
問合せ先 執行役員 宮腰 俊男
（電話番号 03-5457-3302）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役向け業績連動型株式報酬制度である「役員報酬Ｂ
ＩＰ信託」および従業員向けインセンティブ・プランである「株式付与ＥＳＯＰ信託」の継続に伴
い、第三者割当による自己株式処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議
しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019年９月２日
(2) 処分株式数 160,000株
(3) 処分価額 １株につき2,348円
(4) 処分総額 375,680,000円
(5) 処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口） 70,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（株式付与ＥＳＯＰ信託口） 90,000株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生
を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役および国外居住者を除く。以
下同じ。）および当社と委任契約を締結する執行役員（国外居住者を除く。取締役と併せて、以下
「取締役等」という。）を対象に、中長期的な視点で株主の皆さまと利益意識を共有し、中長期的
な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」 （以
下「ＢＩＰ信託」という。）の継続を決議しております。
また、あわせて、当社は、従業員を対象に、当社の中長期的な視点での業績向上や株価上昇に対
する意欲や士気の高揚を図ることにより企業価値の向上を促すことを目的として、「株式付与ＥＳＯ
Ｐ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。）の継続を決議
しております。
なお、本制度の概要につきましては、本日発表いたしました「取締役向け業績連動型株式報酬制
度および従業員向けインセンティブ・プランの継続ならびに追加拠出に関するお知らせ」をご参照
下さい。
本自己株式処分は、本制度の継続に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する役員報
酬ＢＩＰ信託契約および株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託
銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与
ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対する処分株式数につきまし
ては、株式交付規程に基づき延長後の信託期間中に当社の取締役等に交付すると見込まれる株式数で
あり、また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対する処分株式
数につきましては、株式交付規程に基づき延長後の信託期間中に当社の従業員に交付すると見込まれ
る株式数であり、これらの処分株式数の合計による希薄化の規模は 2019 年３月 31 日現在の発行済株
式総数 18,623,520 株に対し 0.86%（小数点第３位を四捨五入、2019 年３月 31 日現在の総議決権個数
173,400 個に対する割合 0.92%）となります。
＜信託契約の概要＞
① 制度の名称 役員報酬ＢＩＰ信託 株式付与ＥＳＯＰ信託
② 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
③ 信託の目的 取締役等に対するインセンティブ 当社従業員に対するインセンティ
の付与 ブの付与
④ 委託者 当社
⑤ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑥ 受益者 取締役等を退任した者のうち受益 従業員のうち受益者要件を満たす
者要件を満たす者 者
⑦ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑧ 信託延長契約日 2019 年８月 30 日（予定）
⑨ 延長後の信託 期 2016 年８月 30 日～2022 年８月 31 2016 年８月 30 日～2022 年８月 31
間 日（予定） 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。 受託者は受益者候補の意思を反映
した信託管理人の指図に従い、当社
株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 株式の取得方法 当社（第三者割当による自己株式処分）により取得
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金
を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処
分に係る取締役会決議日の前営業日（2019年８月13日）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」という。 ）における当社株式の終値である2,348円としています。取締役会決議日の前営業日
の当社株式の終値を採用することにしましたのは、取締役会決議日直近の市場価格であり、算定根拠
として客観性が高く合理的であると考えたためです。
また、当該処分価額は東京証券取引所における当該取締役会決議日の直前１カ月間（2019年７月16
日から2019年８月13日まで）の終値の平均値である2,418円（円未満切捨て）に97.11%（ディスカウン
ト率2.89%）を乗じた額であり、同直前３カ月間（2019年５月14日から2019年８月13日まで）の終値の
平均値である2,521円（円未満切捨て）に93.14%（ディスカウント率6.86%）を乗じた額であり、同直前
６カ月間（2019年２月14日から2019年８月13日まで）の終値の平均値である2,492円（円未満切捨て）
に94.22%（ディスカウント率5.78%）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しない
ものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、算
定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しています。
４．企業行動規範上の手続き
本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定め
る有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しま
せん。
以 上