4299 ハイマックス 2020-05-13 15:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                              2020 年５月 13 日
各 位
                          会           社       名   株 式 会 社 ハ イ マ ッ ク ス
                          代表者の役職名                 代表取締役社長         中島     太
                                              （コード番号 ４２９９ 東証第一部）
                                                  執   行   役   員
                          問 い 合 わ せ 先                     岡田 喜久男
                                                  経営管理本部長
                          電       話       番   号   ０４５－２０１－６６５５




            譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
 当社は、2020 年５月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。
              ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 19 日開催予定の第 44
期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                      ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知
らせいたします。


                              記
１．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的等
  ①本制度の導入目的
   本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
                                     ）を対象に、当社の企業
  価値の持続的な向上を図るインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるこ
  とを目的とした制度です。


  ②本制度の導入条件
   本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとな
  るため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得ら
  れることを条件といたします。
   また、2000 年６月 21 日開催の第 24 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は月額 13 百万円
  以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
                         ）とご承認をいただいておりますが、本株主総会で
  は、本制度を新たに導入し、当該報酬枠とは別枠で、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設
  定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
   なお、2018 年６月 22 日開催の第 42 期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度として、２年間
  で 42 百万円以内とご承認をいただいておりますが、本議案が可決することを条件に、2019 年３月期およ
  び 2020 年３月期の２事業年度を対象期間とする株式報酬の支給をもって、当該制度は廃止いたします。


（２）本制度の概要
   対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
  の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。


   本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 25 百万円以内（ただし、使用人

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  分給与は含みません。
           ）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役
  会において決定いたします。
   本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 15,000 株以内（ただし、本株主
  総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを
  含みます。
      ）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該
  総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
                        ）とし、その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決
  議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
  場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利
  な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
   また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。
                                ）の発行又は処分に当たっては、当
  社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期
  間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定
  の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契
  約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分
  をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管
  理される予定です。


   なお、本制度においては、対象取締役のほか、執行役員に対しても、譲渡制限付株式の付与のための金
  銭債権を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。




ご参考
<取締役報酬制度改定のイメージ>
               固定部分                      業績連動部分



                                               業績連動型
（現状）          基本報酬                  賞与
                                                株式報酬


                                               譲渡制限付
（新制度）         基本報酬                  賞与
                                                株式報酬


                                  短期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ   中長期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ
※ 新制度における譲渡制限付株式報酬は、当社の株価に連動する中長期的なインセンティブとして位置付け
  られます。


                                                      以 上




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