4299 ハイマックス 2020-06-19 16:15:00
業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ハ イ マ ッ ク ス
代表者の役職名 代表取締役社長 中島 太
（コード番号 ４２９９ 東証第一部）
執 行 役 員
問 い 合 わ せ 先 岡田 喜久男
経営管理本部長
電 話 番 号 ０４５－２０１－６６５５
業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、２つの自己株式の処分を行うことにつ
いて決議いたしましたので、お知らせいたします。
【業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分１」といいます。
）について】
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 17 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 7,800 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,996 円
（４） 処 分 総 額 15,568,800 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 5,100 株
並びに処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員（出向者を除く） ６名 2,700 株
本自己株式処分１については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 18 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、2020 年３月期に係る業
績連動型株式報酬制度として当社普通株式を付与するための金銭報酬債権を支給する制度（以下「制度１」と
いう。
）を導入することを決議いたしました。また、第 42 期定時株主総会において制度１を導入し、2020 年３
月期に係る業績連動型株式報酬として金銭報酬債権を支給することをご承認いただいたことにより、当社の執
行役員及び子会社の代表取締役に対しても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
本自己株式処分１は、上記の 2020 年３月期に係る業績連動型株式報酬についての第 42 期定時株主総会にお
ける承認を踏まえ、本日開催の当社取締役会決議に基づき行われるものであり、2019 年３月期及び 2020 年３
月期の２事業年度を対象期間とする株式報酬の支給となります。なお、この支給をもって、制度１は、廃止さ
れ、下記制度２に移行いたします。
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３．制度１の内容
制度１の概要につきましては、以下のとおりであります。なお、制度１の詳細は、2018 年５月 18 日に公表
した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
（1）制度１の概要
本制度は、当社取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。
）に対し、当社の中長期経営計
画の対象期間（以下、
「対象期間」 という。なお、当初の対象期間は、中長期経営計画の第２ステップに当
たる2019年３月31日に終了する事業年度から2020年３月31日に終了する事業年度までの２年間とします。
）
中の業績目標を当社取締役会において予め設定し、
当該業績目標の達成率に応じて０％～120％の範囲で調整
した数の当社普通株式を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の報酬制度です。したがって、対
象取締役への当社普通株式の交付は、原則として権利確定後に行います。
（2）制度１の仕組み
①当社は、制度１において使用する業績指標を連結売上高及び連結営業利益とすることを当社取締役会に
おいて決定しております。なお、業績指標の連結売上高及び連結営業利益の目標を達成した場合の株式
数支給割合は以下のとおりです。
〔2020年３月期 連結売上高〕
支給割合
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
147億円 155億円 165億円 175億円 175億円超
〔2020年３月期 連結営業利益〕
支給割合
120%
100%
80%
60%
40%
20%
0%
10億円 10.8億円 12億円 12億円超
〔支給株式の算定方法〕
支給株式数＝基準株式数(注)×1/2×支給割合（連結売上高）
＋基準株式数(注)×1/2×支給割合（連結営業利益）
※（100株未満切り捨て）
(注) 対象取締役の職位を考慮して、当社取締役会において決定します。
②当社は、対象期間満了後、当該対象期間における当社業績等の数値目標の達成率等に応じて、対象取締
役に交付する当社普通株式の数を決定します。
③当社は、前記②で決定された対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じて、対象取締役に対し、当
社取締役会決議に基づき、制度１に関する報酬等として２年間で 42 百万円の範囲内で金銭報酬債権を
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支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当
社普通株式の交付を受けます。なお、当社株式１株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開
催日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における終値等、払込期日における当社株式の公正な価格
とします。
（3）対象取締役に対する当社株式の交付要件
対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付しま
す。当社による当社普通株式の交付は、自己株式の処分の方法により行われ、当社普通株式を交付する対象
取締役及び交付株式数は、2020 年３月 31 日に当社の取締役の地位にあることを要件とします。
（4）執行役員等に対する制度１の適用
第 42 期定時株主総会において制度１を導入し、2020 年３月期に係る業績連動型株式報酬として金銭報酬
債権を支給することをご承認いただいたことにより、当社の執行役員及び子会社の代表取締役に対しても同
様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分１は、制度１に基づく当社の 2019 年３月期及び 2020 年３月期の２事業
年度を対象期間とする業績連動型株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
本自己株式処分１における処分価額については、恣意性を排除した価額とするため 2020 年６月 18 日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における、当社の普通株式の終値である 1,996 円としてい
ます。これは、取締役会決議日直前であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
【譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分２」といいます。
）について】
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2020 年７月 17 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 12,800 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,996 円
（４） 処 分 総 額 25,548,800 円
（５） 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役を除く） ４名 6,800 株
並びに処分株式の数 当社の取締役を兼務しない執行役員 ７名 6,000 株
本自己株式処分２については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．処分の目的及び理由
（1）譲渡制限期間
当社は、2020年５月13日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期
的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「制度２」といいます。）を導入することを決議し、また、2020
年６月19日開催の第44期定時株主総会において、制度２に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするた
めの金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額25百万円以
内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より、当社の取
締役会が別途定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、
ご承認をいただいております。
なお、制度２の概要等につきましては、以下のとおりです。
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（2）制度２の概要等
当社の対象取締役等は、制度２に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、制度２により当社が対象取締
役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 15,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込金額は、各取
締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引
が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取
締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、制度２による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等
が含まれることといたします。
今回は、制度２の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締
役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計25,548,800円（以下「本金銭
報酬債権」といいます。）、普通株式12,800株を付与することといたしました。
本自己株式処分２においては、制度２に基づき、割当予定先である対象取締役等11名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）につ
いて処分を受けることとなります。本自己株式処分２において、当社と対象取締役等との間で締結される本
割当契約の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2020 年７月 17 日（処分期日）から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他こ
れに準ずる地位を退任した直後の時点までの間
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が対象取締役等の職務執行開始日（対象取締役等が執行役員の場合は付与事業年度開始日に
読み替える。 からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間
） （対象取締役等が執行役
員の場合は付与事業年度の末日に読み替える。以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締
役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他これに準ずる地位にあることを条件として、本割当
株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、又は監査役、その他これに準ずる地位
から任期満了その他の正当な事由（死亡による退任の場合を含む。）により退任した場合には、対象取締
役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含
む月の翌月（対象取締役等が執行役員の場合は付与事業年度開始日を含む月に読み替える。以下同じ。）
から対象取締役等の退任日の属する月までの在職期間（月単位）を本役務提供期間に係る月数（12）で除
した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端
数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の職務執行開始日を含む月の翌月から当該承認
の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１と
する）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式につ
いて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲
渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に
無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分２は、
制度２に基づく当社の 2021 年３月期の事業年度の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を
排除した価額とするため、2020 年６月 18 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部にお
ける当社の普通株式の終値である 1,996 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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