4298 プロトコーポ 2019-07-12 11:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 12 日
各 位
会社名 株式会社プロトコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 神谷 健司
(東証第一部・コード 4298)
問合せ先
役職・氏名 執行役員 大出 章人
電話 052－934－2000
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年７月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月９日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 45,300 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,086 円
（４） 発 行 総 額 49,195,800 円
株式の割当ての対象者及び
当社の取締役（社外取締役を除く。
） ９名 39,900 株
（５） その人数並びに割り当てる
当社子会社の取締役 ３名 5,400 株
株 式 の 数
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役等」と総称します。）に対する中長期的なインセ
ンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月26日開
催の第41期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以
下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額300百万円以内の金銭報酬債権を
支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める
期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年 300,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、
各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特
に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役
等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計49,195,800円（以下「本金銭報酬
債権」といいます。）、普通株式45,300株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株
主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 12 名が当社又は当社子会社に対
する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）
について発行を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年８月９日から2049年８月８日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位（対象取締役等が当社子会社の取締役の
場合は、同社の取締役の地位）にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満
了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了その他正当な事由により退任した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役の地位（対象取締役等が当社子会社の取締役の場合は、同社の取締役の地
位）から任期満了その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、
対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役
等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、第41期定時株主総会の開催日を含む月
の翌月から当該退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗
じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第 41 期定時株主総会の開催日を含む月の翌月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織
再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が
解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で
取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、
本制度に基づく当社の第42期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支
給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額
とするため、2019年７月11日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通
株式の終値である1,086円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特
に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上