4298 プロトコーポ 2019-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社プロトコーポレーション
代表者名 代表取締役社長 神谷 健司
（東証第一部・コード 4298）
問合せ先
役職・氏名 執行役員 大出 章人
電話 052－934－2000
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定の第 41 期定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 ）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせ
いたします。
記
１．本制度の導入の目的等
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
した制度です。
(2) 本制度の導入条件
当社の取締役の報酬額は、2000 年６月 28 日開催の第 22 期定時株主総会において、年額 1,000 百万円以内と
ご承認をいただいております。
本制度は、 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権 （以下「金銭報酬債権」 といいます。 ）
を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債
権の総額は、上記既定の報酬枠の内枠として、年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与
を含みません。 ）といたします。今回ご承認をいただく当該譲渡制限付株式の付与のための報酬額と合わせた取
締役の報酬額は、現行の報酬額と同じ年額 1,000 百万円以内となります。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記の通り、年額 300 百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及
び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 150,000 株以内（ただし、本株主総会
の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割 （当社の普通株式の無償割当てを含みます。 ）
又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じ
て合理的な範囲で調整します。 ）とします。なお、当社は 2019 年５月 14 日開催の取締役会において、2019 年６
月 30 日を基準日、2019 年７月１日を効力発生日として、当社普通株式について１株につき２株の割合で分割す
る株式分割を行うことを決議しており、これにより、当該総数は年 300,000 株以内に調整される予定です。本件
の詳細につきましては、2019 年５月 14 日付「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更に関するお知らせ」
をご参照ください。
また、1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株
式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 ）の発行又は処分に当たっては、当社と譲
渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といい
ます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた
）
場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを
条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと
同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定で
す。
以 上