4295 フェイス 2019-08-13 17:00:00
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年８月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ェ イ ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 平澤 創
（コード番号 4295 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役 最高財務責任者 佐伯 次郎
T E L （03）5464－7633（代表）
株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 令和元年９月２日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 262,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 720 円
（４） 処 分 総 額 189,000,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託口）
（５） 処 分 予 定 先
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
）
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
（６） そ の 他
件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、令和元年５月 21 日付取締役会において、当社及び当社子会社である日本コロムビア株式会
社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明
確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績
の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度（以下、「本制度」
といいます。
）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については令和元年６月 27 日開催の第 27 期
定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、令和元年５月 21 日付「役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入
に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、本制度導入のために設定される信託（以下「本信託」といいます。
）の受託者で
ある三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口））に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社及び日本コロムビア株式会社が制定する株式交付
規程に基づき、信託期間中の取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込ま
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れる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、平成 31 年３月 31 日現在の発行済株式総数
13,831,091 株に対し、
1.90％（平成 31 年３月 31 日現在の総議決権個数 128,630 個に対する割合 2.04％。
いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります。当社としましては、本制度は取締役の報酬と
当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本
自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判
断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 令和元年９月２日（予定）
信託の期間 令和元年９月２日～令和８年９月末日（予定）
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、令和元年８
月９日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 720 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヵ月間（令和元年７月10日～令和元年
８月９日）の終値平均770円（円未満切捨て）からの乖離率△6.49％、直近３ヵ月間（令和元年５月10
日～令和元年８月９日）の終値平均838円（円未満切捨て）からの乖離率△14.08％、あるいは直近６
ヵ月間（平成31年２月12日～令和元年８月９日）の終値平均836円（円未満切捨て）からの乖離率△
13.88％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額と
なっております（乖離率はいずれも小数点以下第３位を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、
合理的と考えております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（３名、うち２名は社外監査
役）が、処分予定先に特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株
主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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