4295 フェイス 2019-04-26 19:00:00
株主提案に関する書面の受領のお知らせ [pdf]
平成 31 年４月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フ ェ イ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 平澤 創
（コード番号 4295 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役最高財務責任者 佐伯 次郎
T E L （03）5464－7633（代表）
株主提案に関する書面の受領のお知らせ
当社は、当社の株主であるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー（以下
「提案株主」といいます。）より、令和元年６月開催予定の当社第 27 期定時株主総会における議題につい
て株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の平成 31 年４月 26 日付の書面（以下「本株主提
案書面」といいます。）を受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株主提案に対する当社取締役会の意見については、決定次第速やかに公表いたします。
１. 提案株主
株主名 アールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー
２. 提案された内容の概要
(1) 議題
・剰余金の配当の件
・取締役１名選任の件
(2) 議案の内容
別紙「本株主提案書面」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案書面」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文の
まま掲載したものです。
以 上
別紙「本株主提案書面」
提案議案その１
１． 株主総会の目的事項
剰余金の配当の件
２． 議案の要領及び提案の理由等
(1) 議案の要領
ア．配当財産の種類
金銭
イ．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
貴社普通株式 １株につき金 380 円
配当総額 金 380 円に平成 31 年３月 31 日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を
除く）を乗じて算出した金額
ウ．剰余金の配当が効力を生じる日
本株主総会の日の翌営業日
エ．配当金支払い開始日
本株主総会開催日の７営業日後
(2) 提案の理由
貴社は平成 29 年８月に日本コロムビア株式会社を株式交換により買収しました。当該企業買収の
方法が現金による公開買付けであれば、少なくとも約金 50 億円の現預金が対価として日本コロムビ
ア株式会社の少数株主に支払われていたことになります。
当時、貴社の経営陣は、当該企業買収の際に温存した現預金について、企業買収を含む事業拡
大に投資する方針であると説明していました。それから、約２年が経過しましたが、企業買収を含む
事業拡大施策は実施されず、現預金は温存されたままとなっています。それにより貴社の資本効率
は低下し、企業価値を押し下げています。
従って貴社は、温存したまま活用されない現預金について株主に還元し、企業価値を向上させる
べきです。本提案における一株あたり金 380 円という水準は、配当総額が約金 50 億円となるもので
あって、温存した、投資する予定のない現預金をすべて還元すべきという趣旨に則った金額となりま
す。
提案議案その２
１． 株主総会の目的事項
取締役１名選任の件
２． 議案の要領及び提案の理由等
(1) 議案の要領
細水政和氏を貴社取締役に選任する。
(2) 提案の理由
貴社の企業価値の更なる向上を図るためには、その前提として、充実したコーポレート・ガバナン
ス体制及び内部統制システムを構築した上で、貴社の各事業分野における価値の創造を最大限効
率化し、貴社の各事業の本源的・潜在的価値を十分に引き出す必要があると考えられます。
そのため、貴社の各事業分野に関連する多種多様な専門的知見や経験を有する取締役を新た
に貴社経営陣に参加させ、その資質に裏打ちされた視点を貴社の事業活動に反映させることで、真
に貴社の企業価値ひいては貴社の株主、従業員、顧客、債権者等全てのステークホルダーの皆様
の利益に資する経営判断を行うことができる体制を整えることが、上記の目的を達成する最善の方
法であると考えております。
上記の取締役候補者は、以下の略歴のとおり、 ①日本の株式市場への 10 数年に渡る調査およ
び投資経験を通じて上場企業に関する深い知見を有しており、貴社の企業価値向上に建設的な意
見を述べることができ、②日本企業におけるコーポレート・ガバナンスの向上について積極的に発
言・活動を行ってきた実績から，少数株主の利益を代弁することができます。これらの卓越した専門
的知見と豊富な実績から、貴社の企業価値の更なる向上を図る上で最適な人材であると確信してお
ります。
(3) 候補者の氏名、略歴等
（氏名） 細水政和 （ほそみずまさかず）
（生年月日） 昭和 50 年 12 月 7 日生
（略歴等） 平成 10 年 4 月 野村證券株式会社入社
平成 15 年 6 月 米国シカゴ大学 MBA 修了
平成 15 年 6 月 野村證券株式会社復帰 ニューヨーク支店配属
平成 17 年 10 月 コッグヒルキャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本・アジア株アナリスト
平成 21 年 7 月 同社 日本・アジア株ポートフォリオマネジャー
平成 25 年 9 月 RMB キャピタル（米国イリノイ州シカゴ市）入社
同社 日本株ポートフォリオマネジャー（現任）
平成 30 年 4 月 同社 パートナー（現任）
（重要な兼職の状況） RMB キャピタル パートナー・日本株ポートフォリオマネジャー
（所有する貴社株式の数） なし
なお、上記取締役候補者より、貴社取締役就任の内諾を得ております。