4295 フェイス 2021-06-11 19:00:00
当社株主による仮処分命令申立ての却下決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 1１日
各 位
会 社 名 株式会社フェイス
代 表 者 名 代表取締役社長 平 澤 創
（コード番号 4295 東証第一部）
執行役員
問 合 せ先 鈴木千佳代
最高財務責任者
T E L （03）5464－7633（代表）
当社株主による仮処分命令申立ての却下決定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 18 日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」に記載のとお
り、当社の株主であるアールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー（以下「RMB 社」
といいます。）より、2021 年６月 25 日開催予定の当社第 29 期定時株主総会（以下「本株主総会」といい
ます。）において、子会社である日本コロムビア株式会社（以下「日本コロムビア」といいます。）の普通株
式の現物配当（株式分配型スピンオフ）の実施に関する株主提案（以下「本株主提案」といいます）につ
いて、法令上の要件を満たしておらず、株主提案議案としては不適法であると判断したため、本株主総
会の議題及び議案とはしない旨を 2021 年５月 18 日付でお知らせしておりました。これについて、RMB 社
より、2021 年５月 24 日付で、本株主提案を本株主総会の議題及び議案とし招集通知等に本株主提案の
議題並びに議案の要領及び提案理由の記載を求める株主提案権侵害排除請求仮処分命令申立て（以
下「本申立て」といいます。）を受けておりましたが、2021 年６月７日付で京都地方裁判所より本申立てを
却下する決定がなされましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 却下決定がなされた日
2021 年６月７日
２. 却下決定がなされるに至った経緯
当社は、2021 年４月 30 日付「株主提案に関する書面の受領のお知らせ」に記載のとおり、RMB 社よ
り、本株主総会における議題について本株主提案を含む３件の株主提案を行う旨の書面を受領してお
りました。これに対して、当社は、2021 年５月 18 日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関する
お知らせ」に記載のとおり、本株主提案については法令上の要件を満たしておらず、不適法であると判
断したため、本株主総会の議案とはしない旨をお知らせしたところ、RMB 社は、2021 年５月 24 日付で
京都地方裁判所に対し、本申立てを行いました。
なお、当社としては、本申立てがなされたことについては、適時開示基準に該当しないと判断してお
りますので、本申立て時点において、適時開示は実施しておりません。
３. 株主提案権侵害排除請求仮処分命令を申し立てた者の概要
アメリカ合衆国， 60603， イリノイ州， シカゴシティ， サウス・ラサール通り 115 番 34 階
アールエムビー・ジャパン・オポチュニティーズ・ファンド，エル・ピー
同代表者ジェネラル・パートナー
アールエムビー・キャピタル・マネジメント，エル・エル・シー
同代表者チーフ・エグゼクティブ・オフィサー
リチャード M．バリッジ
４. 却下決定の内容
京都地方裁判所は、2021 年６月７日、本株主提案は、本株主総会で可決されることにより直ちに実
現する性質のものではなく、本申立てが認容された場合、当社が本株主総会を開催することができなく
なるおそれが現実化し、その不利益及び損害は極めて大きいとし、RMB 社による本申立てを却下いた
しました。
裁判所は、却下決定の理由において、本申立てに係る「被保全権利の存在は一応認められるという
べきである」と、本株主提案についての株主提案権を認める趣旨と受け取れる判示もしております。当
社としては、かかる判断については、民事保全手続における仮の判断であることに加え、他に本株主提
案が「株主総会決議により直ちに効力の生じるものでない」と判示されていることとの関係をどのように理
解するべきかなど、慎重な検討を要する点が多いと考えております。当社としては、当該判断の内容を
承服するものではございませんが、裁判所の決定の結論としては本申立てを却下するものであったため、
当社としては上記理由中の判断の是正を求め当該手続内で不服申立てを行うことはできません。いず
れにしても、本申立ては却下されており、裁判所の上記理由中の判断は拘束力を有するものではありま
せんので、裁判所の判断を真摯に受けとめつつも、今後、弁護士と協議の上、適切に対応してまいりま
す。
５. 今後の見通し
当社は、2021 年６月８日付で招集通知及び株主総会参考書類を発送しており、当初の予定どおり、
2021 年６月 25 日に本株主総会を開催予定です。
なお、当社は、2021 年５月 18 日付「株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ」に記
載のとおり、フェイス・グループ全体の更なる企業価値の向上のためには、日本コロムビアは不可欠で
あると考えており、本株主提案の内容は、フェイス・グループの将来性を顧みず、短期的な株主還元の
みを志向しようとするものであり、音楽業界の変革期に対応する創造力を弱め、企業価値の源泉そのも
のを毀損するとともに、将来の成長を犠牲にするものです。
当社は、今後も組織運営の柔軟性を確保し、事業戦略の一元化と意思決定のスピードアップ、ノウ
ハウ・人材等のリソースの効率的な活用を可能とすることにより、フェイス・グループにおける音楽業界
の変革期に対応する創造力を一層強化し、フェイス・グループ全体の更なる企業価値向上に努めてい
く所存ですので、引き続き、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご理解とご支援を賜
りたく、よろしくお願い申し上げます。
以 上